Ktesios Real Estate Socimi S A : Se publica Informe sobre Estructura Organizativa y Sistemas de Control Interno de la Información Financiera, al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. (663 KB)

KTESIOS SOCIMI

Madrid, 20 de marzo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020, KTESIOS REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "KTESIOS SOCIMI"), pone en su conocimiento que:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con fecha 19 de marzo de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado, entre otros, formular Informe sobre Estructura Organizativa y Sistemas de Control Interno de la Información Financiera, actualizado al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus Consejeros.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que necesite.

Atentamente

Henry Gallego.

Consejero Delegado y Presidente.

Ktesios Real Estate SOCIMI, S.A.

Ktesios Real Estate SOCIMI S.A. CIF: A88346614 - C/ Sagasta 15, 7º Izda.- 28004 - Madrid

Registrada en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 38.976, Folio 30, Sección 1, Hoja M-692614

Email: [e-mail] | Tel: [phone] | www.ktesios-socimi.es

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KTESIOS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME SOBRE ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS

OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN QUE

ESTABLECE EL MERCADO

- SCII -

Texto vigente aprobado por el

Consejo de Administración

19 de marzo de 2024

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ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN	2
2.	ESTRUCTURA DE GOBIERNO	4
3.	ENTORNO DE CONTROL	7
4.	EVALUACIÓN DE RIESGOS	6
5.	ACTIVIDADES DE CONTROL	10
6.	INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN	11
7.	ACTIVIDADES DE MONITORIZACIÓN	12

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1. INTRODUCCIÓN

KTESIOS REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante "KTESIOS" y/o la "Sociedad"), titular del C.I.F. número A-88.346.614, se constituyó el 21 de marzo de 2019, mediante escritura pública otorgada ante el ilustre Notario de Madrid, D. Juan Aznar de la Haza, con número de protocolo 1.209. La Sociedad fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en fecha 27 de marzo de 2019, al Tomo 38.976, Folio 36, Sección 8ª, Hoja M-692.614,inscripción 1ª, bajo la denominación social de "KTESIOS REAL ESTATE, SOCIEDAD LIMITADA".

En el momento de su constitución, el domicilio social y fiscal se encontraba en la calle de Almagro, número 22, piso 3º de Madrid (C.P. 28010), si bien con fecha 30 de noviembre de 2020, mediante acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria Universal de Accionistas, se produjo el traslado al domicilio social, sito en la Calle de la Gran Vía 17A, 2º B de Madrid. El actual domicilio social, se encuentra sito en la calle Sagasta número 15, piso 7º de Madrid, mediante acuerdo adoptado por el Consejo de Administración con fecha 15 de noviembre de 2021, elevado a público, mediante escritura otorgada ante el ilustre Notario de Madrid D. Juan Aznar de la Haza con el número 6.079 de su protocolo.

En fecha 25 de septiembre de 2019, la Junta General de Socios acordó aprobar el acogimiento de la Sociedad al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (en adelante "SOCIMI"), regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre (en adelante "LSOCIMI"). En consecuencia, con fecha 26 de septiembre de 2019 y, con efectos retroactivos a partir del ejercicio iniciado desde su constitución (21/03/2019) la Sociedad comunicó formalmente a la Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT) de su domicilio fiscal (Madrid), la opción adoptada por sus socios de acogerse al régimen fiscal especial de SOCIMI.

Con fecha 15 de julio de 2020, la Sociedad afrontó un hito que marcaría un antes y un después en su camino en el cumplimiento de los requisitos del régimen fiscal especial regulado en la LSOCIMI. Así, la Junta General Ordinaria Universal acordó: i) la transformación societaria en sociedad anónima, cambiando su denominación social a la actual "KTESIOS REAL ESTATE SOCIMI, S.A." y ii) la consecuente transformación de sus participaciones sociales en acciones nominativas. Estos acuerdos fueron elevados a público, mediante escritura otorgada ante el ilustre Notario de Madrid D. Juan Aznar de la Haza con el número 2.591 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 20 de agosto de 2020, con la inscripción 8ª.

Así, con fecha 24 de noviembre de 2020, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad adoptó, entre otros acuerdos, los últimos pasos que, desde un punto de vista jurídico-societario, le faltaban por alcanzar en la carrera por la salida a cotización de sus acciones en un mercado secundario o en un sistema multilateral de negociación (SMM). Así, los señores accionistas acordaron, entre otros,: i) la modificación de la estructura del órgano de administración, dejando de ser administrada por un administrador único para estar representada por un consejo de administración, con el consecuente nombramiento de sus miembros y delegación de facultades y, ii) la modificación del sistema de representación de sus acciones mediante anotaciones en cuenta para la solicitud de admisión a negociación en Euronext Access Lisboa. Estos acuerdos fueron elevados a público mediante escritura otorgada ante el ilustre Notario de Madrid D. Juan Aznar de la Haza con el número 4.466 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 23 de diciembre de 2020, con la inscripción 10ª.

Casi DOS (2) años después de andadura por el SMN luso, la Sociedad detectó la oportunidad de convertirse en la primera SOCIMI en solicitar el Dual Listing de sus acciones en el mercado español BME Growth y, a fin de alcanzar la mayor eficiencia, solicitar con carácter inmediatamente posterior la exclusión de la negociación de las acciones en Euronext Access Lisboa. Así, con fecha 30 de marzo de 2023, la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó, entre otros solicitar la incorporación a negociación en BME GROWTH DE BME MTF EQUITY de la totalidad de las acciones.

En ejecución de dicho acuerdo, las acciones de la Sociedad con código de valor de la Agencia Nacional de Codificación ES0105536009 se negocian en el segmento BME Growth de BME MTF Equity bajo el código YKTS desde el día de su incorporación, el 4 de mayo de 2023. Asimismo, el Consejo de Administración de la CMVM portuguesa acordó con fecha 21 de junio de 2023 acceder a la solicitud de la Sociedad para la exclusión voluntaria de cotización de las acciones de la Sociedad del mercado multilateral de negociación Euronext Access Lisboa, habiéndose producido su fecha de exclusión de la negociación el 23 de junio de 2023.

En su vocación por convertirse en el catalizador de SOCIMIs de pequeño tamaño, la Sociedad ejercitó las opciones de compra adquiridas sobre las acciones de la sociedad "QUID PRO QUO ALQUILER SEGURO SOCIMI, SA" con fecha 27 de junio de 2023 adquiriendo un total de 10.371.498 acciones sobre la misma, lo que representa más del 97% de su capital social. Es voluntad de la Sociedad promover la fusión por absorción de ésta última.

Ktesios es una SOCIMI con un enfoque patrimonialista y de gestión prudente, orientado a inversores que buscan rentabilidades recurrentes. Cuenta con una estrategia de inversión clara y definida con crecimiento orgánico y sostenible, apoyado en una gestión delegada y eficiente a través de su gestora RKS ASSET MANAGEMENT, S.LU. Con una fuerte vocación social, Ktesios conjuga el trinomio riesgo - rentabilidad - impacto social. Contribuyendo así a profesionalizar y consolidar el mercado del alquiler en España. Los activos (deal flow) provienen de bancos y fondos de inversión que no los consideran como inversión "core", además de las dificultades que tienen para gestionarlos. La estrategia de comercialización es clave en los resultados por ello, cuenta con una red de colaboradores locales que permiten mayor agilidad en el alquiler y conocimiento de la zona. La política de precios se basa en ofrecer alquileres competitivos, con el propósito de ser la primera opción del potencial inquilino. Los contratos están respaldos por un seguro de impago lo que permite a Ktesios, tener inquilinos con solvencia y a la vez proteger los flujos de caja y obtener ingresos recurrentes.

El objeto social de Ktesios tal y como se detalla en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales es:

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1. El objeto social consistirá en el ejercicio de las siguientes actividades:
2. 1. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
   2. La tenencia de participaciones en el capital de sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario ("SOCIMIs") o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria (legal o estatutaria), de distribución de beneficios.
   3. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, (residentes o no en territorio español), que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (la
      "Ley de SOCIMIs").
   4. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
      Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiendo por tales aquellas que, en su conjunto, representen rentas menores del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada período impositivo (incluyendo, sin limitación, operaciones inmobiliarias distintas a las mencionadas en los apartados a) a d) anteriores o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable a cada momento.
3. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos que no pueden ser cumplidos por la Sociedad.
4. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad NOcuenta a 31 de diciembre de 2023 con plantilla de trabajadores, siendo toda la gestión asumida por la sociedad gestora. La Sociedad tiene suscrito un contrato de Contrato de Gestión Integral (Contrato de Gestión), de fecha 18 de mayo de 2022, con la sociedad "RKS ASSET MANAGEMENT, S.L.U.", de nacionalidad española, titular de C.I.F. número B- 87438305, con domicilio social en la calle Sagasta 15, planta 7 - Izquierda (28004 - Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 41.308, Folio 141, Sección 8ª, Hoja M-615.607 (en adelante la "Gestora"), en virtud del cual la Gestora presta, entre otros, los siguientes servicios con carácter de exclusividad:

1. Servicer Services - Gestión Integral de Activos.
2. Management Services - Asesoramiento, Gestión y Control Financiero.
3. Servicio Domicilio Social 360º - Servicios de Oficina.
4. Servicios Jurídicos.

El Sistema de Control Interno de la Sociedad constituye el conjunto de mecanismos implantados por la Gestora para reducir y gestionar los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, entre ellos, aquellos relevantes para la información financiera. El objetivo del Sistema de Control Interno para el cumplimiento de las obligaciones de información que establece el Mercado (SCII) de la Sociedad es, por tanto, proporcionar un alto grado de seguridad razonable en cuanto a la información reportada, tanto internamente como a terceros.

Tanto la Sociedad como la Gestora conocen su responsabilidad en el desarrollo de los procesos y en el cumplimiento de los controles para asegurar el adecuado registro de la información financiera. De este modo colaboran para contar con un sistema de máxima calidad, fiabilidad y consistencia asegurando su compromiso en mantener planes de mejora continua.

El Sistema de Control Interno de la Sociedad y la Gestora está constituido por varios componentes, entre los que destacamos los siguientes, los cuales son desarrollados a lo largo del presente documento:

• Entorno de control.
• Evaluación de riesgos.
• Actividades de control.
• Información y comunicación.
• Actividades de supervisión y monitorización.

En este sentido, los mecanismos de control instaurados por la Sociedad y la Gestora se han definido teniendo en cuenta:

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• La importancia de la legitimidad de la información a partir de la cual se elabora la información financiera.
• La elección de los responsables que sean origen o destino de dicha información.
• La distribución adecuada de las tareas en las diferentes áreas.
• El alcance de dicha distribución, tanto a personal de la Gestora, de la Sociedad como al de las empresas que realizan los servicios subcontratados.
• La adecuada periodicidad en la transmisión de la información.
• La correcta revisión de los sistemas de información que intervienen en el proceso de elaboración emisión de la información financiera.

De esta forma, se han desarrollado de manera clara los procesos que impactan en la elaboración de la información financiera o en la revisión de las actividades del área de gestión y contable realizados por terceros.

En el presente documento se detallan los aspectos y elementos clave que configuran el SCII de la Sociedad y de la Gestora, incluyendo el control de aquellos servicios externalizados sobre los cuales mantiene responsabilidad y mecanismos de supervisión para asegurar la correcta realización por parte de los terceros subcontratados.

2. ESTRUCTURA DE GOBIERNO

El órgano de administración de la Sociedad es el Consejo de Administración cuya principal responsabilidad es la gestión, representación y administración de la misma de acuerdoa la legalidad vigente y a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento Interno de Conducta aprobado.

Además de las atribuciones mencionadas en el párrafo anterior, la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración es la de tener la dedicación adecuada que permita adoptar la medidas adecuadas para la buena dirección y control de la Sociedad, lo que incluye, a efectos específicos del presente documento, la supervisión y entendimiento de la información financiera reportada al mercado, a los accionistas y a los diferentes stakeholders (supervisor, entidades financieras, analistas, prensa, etc.), así como el control interno de la Sociedad.

El Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por las siguientes personas:

• Henry Noel Gallego Grajales (Presidente y Consejero Delegado).
• RKS Asset Management, S.L.U., a través de su representante persona física Luis Martin Guirado (Consejero).
• Carme Hortalá Vallvé (Consejera independiente).
• Gonzalo Roca Pérez (Consejero independiente).
• Ignacio Fernández Galván (Consejero dominical).

Asimismo, mediante acuerdo del Consejo de Administración adoptado el pasado 24 de noviembre de 2020, Henry Noel Gallego Grajales fue nombrado Consejero Delegado, teniendo delegadas en él todas las facultades propias del Consejo de Administración atribuidas por los Estatutos Sociales y por la ley de Sociedades de Capital - LSC, a excepción de las facultades exclusivas de la Junta General, así como de las indelegables por la Ley de Sociedades de Capital - LSC.

De igual manera, mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 20 de enero de 2023, desde el 1 de febrero de 2023 la función de Secretaria No Consejera del Consejo de Administración fue encomendada a Maria García Aguado.

El Consejo de Administración se reúne con al menos una periodicidad trimestral, si bien toda decisión estratégica (en concreto la adquisición de activos), es consensuada y aprobada en reunión del Consejo de Administración, por lo que el número de reuniones depende del volumen de actividades de la Sociedad.

Normalmente como práctica de buen gobierno y al objeto de dotar de la mayor transparencia a las acciones llevadas a cabo por la Sociedad, el auditor de cuentas es invitado a estar presente en todas las reuniones del Consejo, salvo aquellas que por urgencia no haya podido ser convocado.

Toda la actividad de supervisión de la información financiera y operativa de la Sociedad es realizada por la Gestora, quien proporciona el departamento de Asset Management, Property Management, Técnico y Controlling Financiero. Esto implica que la gran mayoría de los mecanismos de control relacionados con la información financiera van a estar coordinados por la Gestora, a pesar de que la responsabilidad final de los mismos corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad.

3. ENTORNO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD

Los mecanismos de Control Interno y de Gestión de Riesgos relacionados con la información financiera de la Sociedad están coordinados por función del Responsable Financiero (CFO) y el equipo contable de la Gestora.

Establecimiento de estrategia y objetivos

El Consejo de Administración y la Gestora han establecido las líneas estratégicas de la Sociedad a medio y largo plazo, consistentes en maximizar el ingreso y la rentabilidad de los activos inmobiliarios en cartera, así como la política de adquisiciones. La estrategia de la Sociedad y objetivo que persigue se centran en ser la primera SOCIMI con vocación social y rentabilidades recurrentes que invierte en zonas non-prime con alquileres asequibles la adquisición de activos residenciales, invirtiendo en localidades con gran potencial de desarrollo, que ofrecen mayor rentabilidad que en zonas prime.

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Buenas prácticas

La Gestora ha definido para todos sus empleados las bases de un entorno ético y concordante con la normativa vigente en cada ámbito, y de evitar acciones y procedimientos ilícitos, con el objetivo de orientar al equipo hacia el buen comportamiento y buena conducta profesional a todos los niveles.

En concreto, la Gestora cuenta con normas de conducta de obligado cumplimiento para todo su personal en los siguientes ámbitos:

• Empleo y empleados: establece la prohibición de cualquier comportamiento discriminatorio e intimidatorio y apuesta por la igualdad entre empleados y el desarrollo de sus funciones en un lugar de trabajo seguro y saludable.
• Conflictos de interés: establece el principio de prescindir del desarrollo de otras actividades que puedan interferir en las funciones desarrolladas para evitar situaciones que puedan suponer un conflicto de interés que pudiese dañar el nombre de la Sociedad y el desarrollo de sus negocios.
• Uso de bienes y servicios de la compañía: establece el compromiso a realizar un uso adecuado de los mismos, utilizándolos exclusivamente para actividades empresariales.
• Ley de protección de datos: con el objeto de impulsar y asegurar la confidencialidad del personal y los datos de la Sociedad.
• Registro de operaciones: impulsa el compromiso a realizar una adecuada contabilización y registro de las transacciones en los sistemas de la Sociedad, los cuales han sido informados a los proveedores de servicios externos.
• Relación con las autoridades: prohíbe la oferta de regalos, descuentos inadecuados o similares, para asegurar una relación lícita y ética con las mismas.
• Blanqueo de capitales: establece políticas específicas para asegurar el cumplimiento de la ley en esta materia.

La Sociedad es responsable de que todo su entorno, incluyendo consejeros y directivos, sean conocedores de los mencionados parámetros de. De igual manera la Sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en materia relacionadas con el Mercado de Valores, dirigido al Consejo de Administración, directivos y empleados de la Gestora, así como de los proveedores de servicios externos a los que le pueda aplicar por tener acceso a información privilegiada, que reúne las responsabilidades relativas a su comportamiento frente al mercado de valores, al objeto de evitar cualquier tipo de comportamiento o incumplimiento que pueda repercutir negativamente en el adecuado funcionamiento de la actividad empresarial.

Dicho Reglamento Interno de Conducta ha sido comunicado a la totalidad de personas y proveedores externos que puedan verse afectados y se ha solicitado que el mismo sea aprobado y entendido por todos y cada una de las personas a las cuales les pueda afectar.

La Gestora obtuvo la norma ISO 9001, una norma ISO internacional elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización (ISO)

que se aplica a los Sistemas de Gestión de Calidad de organizaciones públicas y privadas, independientemente de su tamaño o actividad empresarial. Se trata de implantar un método de trabajo excelente para la mejora de la calidad de los productos y servicios, así como de la satisfacción del cliente.

Capacidades, formación del personal y evaluación del personal

La Sociedad es consciente de la importancia de disponer de un equipo de trabajo cualificado, por lo que la Gestora cuenta con personal con capacidades necesarias para desempeñar sus funciones de manera adecuada y con una dilatada experiencia en el sector con el fin de lograr un resultado óptimo en sus funciones.

En este sentido cabe destacar que los perfiles de los principales responsables del control y supervisión de la información financiera incluyen las siguientes capacidades (las cuales son desarrolladas desde la Gestora):

• Formación universitaria y postgrado.
• Experiencia relevante en el sector desde diferentes ámbitos (inmobiliario, mercado de capitales, regulatorio, etc.).
• Experiencia en Dirección Financiera, contable y de auditoria.
• Experiencia en gestión de proyectos.

EL proceso de selección del personal, al estar externalizado el equipo, se realiza a través de la propia Gestora. Como seña de identidad, la Gestora cuenta con exigente protocolo de selección de sus empleados y con un modelo de evaluación del desempeño de los empleados. Para ello tiene implantado un sistema de evaluación basado en la cumplimentación por parte de los empleados de sus objetivos anuales, de manera que todos los empleados puedan recibir un feedback sobre su rendimiento y mejorar en caso de que sea necesario. Igualmente, dicho proceso de evaluación sirve como procedimiento de cara a la fijación de la remuneración variable en el caso de ser aplicable.

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4. EVALUACIÓN DE RIESGOS

La Sociedad está expuesta continuamente a una serie de riesgos tanto internos como externos, entendiendo como éstos aquellos factores que puedan impactar negativamente en los objetivos definidos y estrategia aprobada. La Gestora y la Sociedad han llevado a cabo un proceso de identificación y evaluación de aquellos riesgos que consideran más relevantes que puedan afectar a la fiabilidad de la información financiera.

En relación con dicho proceso, se ha considerado como punto de partida los objetivos de la Sociedad, tanto estratégicos, como operativos, financieros y de cumplimiento, y se han analizado aquellos factores internos y externos que pueden tener un impacto negativo en la misma, sus objetivos y su modelo de negocio, teniendo en cuenta cuál es la tolerancia al riesgo asumible.

Como resultado del proceso, cabe destacar los siguientes riesgos entre los riesgos más relevantes para la Sociedad:

• Riesgos operativos:

1. Riesgo relativo al cobro de las rentas de los bienes arrendados por la Sociedad, ya que los arrendatarios podrían sufrir circunstancias financieras desfavorables que les impidiera cumplir debidamente con sus compromisos de pago de la renta a la Sociedad. En caso de incumplimiento por parte de un arrendatario, la recuperación del inmueble podría retrasarse, y por consiguiente la disponibilidad del inmueble para volver a alquilarse. Estas circunstancias podrían tener un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad.

1. Riesgo por la iliquidez de los activos inmobiliarios de la Sociedad. Dicha iliquidez puede limitar la capacidad de la Sociedad para enajenar activos en un momento temporal adecuado y a precios satisfactorios. Lo anterior perjudica también a la capacidad de la Sociedad para modificar la composición de su cartera inmobiliaria en respuesta a cambios coyunturales, económicos u otros factores, que podría verse limitada, lo cual podría tener un impacto sustancial y negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad.

1. Riesgo derivado de posibles conflictos de intereses de los consejeros respecto de la Sociedad.

1. Riesgo como consecuencia de que la actividad de la Sociedad está gestionada externamente. La marcha de la Sociedad y de su negocio dependerá de la actuación de la Gestora y, más concretamente, de su experiencia, destreza y juicio, para definir la estrategia de la misma, así como de su capacidad para gestionar una cartera de inversión inmobiliaria capaz de generar rentabilidades atractivas.

1. Riesgo derivado de la no cobertura por las pólizas de la Sociedad de daños producidos en los inmuebles. La Sociedad dispone de seguros que cubren eventuales daños producidos en sus inmuebles, que están expuestos al riesgo de que se produzcan daños por causa de incendios, inundaciones u otras, ya sean naturales o no. Si se produjeran daños no asegurados, o de cuantía superior a las coberturas contratadas, así como un incremento del coste de los seguros, la Sociedad experimentaría una pérdida en relación con la inversión realizada en el activo afectado, así como una pérdida de los ingresos provenientes del mismo. Asimismo, la Sociedad podría ser responsable de los costes de reparación asociados a los daños causados. Todo lo anterior podría tener un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial del Grupo.

• 1. Riesgo relacionado con reclamaciones judiciales y extrajudiciales.
• Riesgos asociados al sector inmobiliario: La actividad inmobiliaria, y en particular la residencial, se encuentra sometida a numerosa legislación de competencia estatal, autonómica y local. Este marco normativo está sujeto a cambios interpretativos de las autoridades administrativas competentes, así como a modificaciones del mismo que podrían afectar negativamente a las licencias y autorizaciones ya concedidas, a los instrumentos de planeamiento y ejecución existentes, a los costes derivados de la adquisición de bienes inmuebles, así como al valor de los activos y de las rentas por alquiler. Dichas modificaciones normativas pueden asimismo repercutir desfavorablemente en la capacidad de la Sociedad para usar un bien inmueble en la forma inicialmente prevista o para reformar o rehabilitar el mismo, además de poder provocar que se incurra en mayores costes de funcionamiento de los inmuebles para asegurar el cumplimiento de nuevas normas aplicables sin que éstos se puedan repercutir a los arrendadores.
  Por otra parte, el marco normativo aplicable a los inmuebles y a la actividad que en ellos se desarrolla y, en particular, la normativa aplicable en materia de urbanismo, seguridad, salubridad, medioambiente, así como las modificaciones que la misma pueda sufrir en el tiempo, podría imponer a la Sociedad obligaciones asociadas a la inversión en los activos inmobiliarios, incluso con anterioridad a la adquisición del correspondiente activo. Dichas obligaciones podrían dar lugar también a costes significativos de investigación, retirada o reparación, independientemente de si la Sociedad es o no el causante original del correspondiente riesgo o daño. Este tipo de obligaciones podrían influir desfavorablemente en la capacidad de la Sociedad para arrendar o vender un inmueble de su propiedad.

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Por lo tanto, un cambio sustancial en la normativa aplicable, en su interpretación o aplicación por los correspondientes organismos, o por parte de los tribunales de justicia (europeos o españoles) podría hacer que la Sociedad tuviera que modificar sus planes de desarrollo e incurrir en costes adicionales, lo que a su vez podría tener un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad.

• Riesgos asociados a la situación macroeconómica: posibles situaciones de deflación, incremento de los niveles de desempleo. Un cambio de ciclo, de la situación económica general en España o en las condiciones económicas particulares de las provincias o municipios, o modificaciones puntuales en los planes urbanísticos de las zonas donde están ubicados los activos podrían tener un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad.
  La fluctuación de la demanda de inmuebles residenciales en alquiler podría provocar una disminución del nivel de ocupación y/o de los precios de alquiler de los activos propiedad de la Sociedad, lo que podría tener un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad.
• Riesgos asociados a las acciones: falta de liquidez, evolución de la cotización, falta de interés por parte de accionistas de cara a fomentar el crecimiento esperado de la Sociedad en cuanto a sus políticas de inversión.
• Riesgos fiscales: modificaciones en la legislación aplicable, y aplicación del régimen fiscal especial SOCIMI.
  La Sociedad ha optado por la aplicación del régimen fiscal de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado
  Inmobiliario ("SOCIMI"), de conformidad con la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012 ("Ley de SOCIMI") y, en consecuencia, está sujeta con carácter general a un tipo impositivo del 0% en el Impuesto de Sociedades y tiene una bonificación del 95% de la cuota del Impuesto sobre las Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en las adquisiciones de viviendas destinadas al arrendamiento. No obstante, la Sociedad puede perder el régimen fiscal especial establecido en la Ley de SOCIMI, pasando a tributar por el régimen general del Impuesto de Sociedades, en el propio período impositivo en el que se manifieste alguna de las siguientes circunstancias:
• 1. La exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en mercados regulados o en un sistema multilateral de negociación.
  2. El incumplimiento sustancial por la Sociedad de las obligaciones de información a que se refiere el artículo 11 de la Ley SOCIMI, excepto que en la memoria del ejercicio inmediato siguiente se subsane ese incumplimiento.
  3. La falta de acuerdo de distribución o pago total o parcial de los dividendos en los términos y plazos a los que se refiere el artículo 6 de la Ley SOCIMI. En este caso, la tributación por el régimen general tendrá lugar en el período impositivo correspondiente al ejercicio de cuyos beneficios hubiesen procedido tales dividendos.
  4. La renuncia a la aplicación de este régimen fiscal especial previsto en la Ley de SOCIMI.
  5. El incumplimiento de cualquier otro de los requisitos exigidos en la Ley de SOCIMI para que la entidad pueda aplicar el régimen fiscal especial, excepto que se reponga la causa del incumplimiento dentro del ejercicio inmediato siguiente. No obstante, el incumplimiento del plazo de mantenimiento de las inversiones (bienes inmuebles o acciones de determinadas entidades) a que se refiere el artículo 3.3 de la Ley de SOCIMI no supondrá la pérdida del régimen fiscal especial.

La pérdida del régimen fiscal establecido en la Ley de SOCIMI implicará que la Sociedad (i) no pueda optar de nuevo por su aplicación durante al menos tres años desde la conclusión del último período impositivo en que fue de aplicación dicho régimen, y (ii) quede obligada a ingresar, en su caso, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resultase de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en periodos impositivos anteriores al incumplimiento, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

Por tanto, si la Sociedad no pudiera mantener su condición de SOCIMI, ello podría tener un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad.

• Riesgos financieros: nivel de endeudamiento, dificultades en relación a la obtención de financiación en tiempo y forma que puedan retrasar la política de expansión de la Sociedad, tipo de interés variable, falta de liquidez para el cumplimiento de la política de distribución de dividendos y para hacer frente al servicio de la deuda.

Adicionalmente, de forma periódica el departamento financiero de la Gestora lleva a cabo una evaluación de riesgos específicos de la información financiera, es decir, de aquellos factores que pueden derivar en un deterioro de la fiabilidad de dicha información.

El proceso de evaluación de riesgos de la información financiera parte del análisis de los estados financieros, identificando aquellas partidas que son más susceptibles de contener errores materiales, bien por su importe o bien por su naturaleza. Así, se han considerado los siguientes criterios de riesgo:

• Criterios cuantitativos.

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• Criterios cualitativos.

Como resultado de dicho proceso, la Sociedad considera los siguientes aspectos de mayor riesgo para la fiabilidad de la información financiera:

• El reconocimiento de ingresos, debido a las diferentes posibilidades de tipos de contrato existentes y a sus características de contabilización.
• Registro y valoración de los activos propiedad de la Sociedad.
• Registro de la deuda a coste amortizado y monitorización de los covenants financieros si los hubiera incluidos en los contratos de financiación.
• Pagos y tratamiento de gastos.
• Impagos y gestión de la morosidad.
• Fraude entendido éste como errores intencionados en la información financiera de cara a que la misma no refleje la imagen fiel de la situación financiera y patrimonial de la Sociedad.

A continuación, se detallan los aspectos de riesgo y su impacto potencial en los estados financieros de la Sociedad:

1. Reconocimiento de ingresos

Los contratos de alquiler pueden ser de distinta naturaleza, así como cláusulas específicas que deban ser consideradas individualmente a la hora de contabilizar los ingresos de arrendamiento. En este sentido cabe destacar que por la tipología de activos propiedad de la Sociedad la mayor parte de los contratos son de los denominados de renta normalizada, en el sentido de que la renta nominal es coincidente con la real, no existiendo por lo general incentivos a los arrendamientos que puedan generar la aplicación de criterios contables específicos.

En este sentido cabe destacar que la Gestora identifica las posibles desviaciones que se puedan producir en relación al tratamiento contable de los ingresos por rentas que puedan suponer un tratamiento específico para que sean contabilizados de acuerdo a la normativa contable en vigor en cada momento. No obstante, pueden darse de forma puntual carencias comerciales que no exceden los dos meses, adicionalmente a la fecha existen 3 contratos de renta antigua.

1. Registro y valoración de los activos

En el proceso de adquisición de cada uno de los activos de la Sociedad está involucrado todos las áreas de la Gestora (valoración, originación, técnica, financiera, etc.), de cara identificar los criterios de elegibilidad y las cláusulas que conlleven un tratamiento específico en el registro contable de la propiedad adquirida. Entre estas cabe destacar la identificación de los elementos susceptibles de ser activados como mayor coste de adquisición, la distribución de los dos principales componentes de cada elemento patrimonial (suelo y vuelo), así como la fijación de las vidas útiles de los elementos adquiridos el cual es analizado minuciosamente junto con el personal técnico.

La valoración de las inversiones inmobiliarias se lleva a cabo a partir de una estimación de los flujos de efectivo futuros para dichos activos, aplicando una tasa de descuento apropiada, buscando una rentabilidad bruta en el activo superior al 10%. Todo ejercicio de valoración conlleva un factor importante de incertidumbre. De cara a minimizar este riesgo, la Sociedad procede a realizar estimaciones de valor internas y valoración yo tasaciones con una frecuencia mínima anual por un experto externo independiente de reconocido prestigio. Las valoraciones e hipótesis utilizadas por los expertos independientes son posteriormente revisadas por personal de la Sociedad y la Gestora con alta cualificación en el ámbito de la valoración, al mismo tiempo que las mismas son aprobadas por el Consejo de Administración.

1. Registro de la deuda a coste amortizado y monitorización de los covenants financieros

Al igual que en el riesgo definido anteriormente la Gestora está involucrada en la negociación de los contratos de financiación, de cara a identificar cláusulas específicas que puedan tener un impacto sobre la información financiera y sobre los desgloses pertinentes que se deban realizar en los estados financieros.

Antes de la firma de cada contrato de financiación se realiza un análisis de la viabilidad para hacer frente al repago de la misma, así como de manejar diferentes escenarios para estresar las distintas posibilidades de cara asegurar que se pueda hacer frente al servicio de la deuda con los ingresos provenientes de los arrendamientos.

De igual manera, se realizan los cálculos pertinentes en base a las condiciones de los contratos de financiación con el objeto de asegurar el correcto tratamiento contable de los vencimientos de la deuda, su coste amortizado y el cumplimiento de los covenants si los hubiera.

1. Pagos y tratamiento de gastos

Otro de los aspectos de riesgo de la información financiera es la gestión de inversiones y pagos, así como los pagos que se realizan, siendo importante un correcto flujo de aprobación de los mismos. Asimismo, su contabilización, distinguiendo entre inversión y gasto debe ser adecuadamente monitorizada para evitar errores contables.

De cara a monitorizar este último aspecto, la Gestora define la política de capitalización y gastos. Este control consiste en que toda factura recibida por la Sociedad es inicialmente registrada en el sistema de gestión y contable, que posteriormente es contrastada con la información contabilizada de cara a asegurarse la aserción de totalidad.

En relación al control de pagos, la Sociedad tiene establecido un procedimiento de cara a cubrir los siguientes aspectos:

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