Leafly Holdings, Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) de Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC y otros por aproximadamente 440 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 16 de mayo de 2021. Leafly Holdings, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) de Merida Holdings, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 9 de agosto de 2021. Según el acuerdo de fusión, el valor agregado de la contraprestación que se pagará a los accionistas de Leafly es de 385 millones de dólares, como sigue(a) cada acción ordinaria de clase 1 de Leafly, cada acción ordinaria de clase 2 de Leafly y cada acción ordinaria de clase 3 de Leafly (colectivamente, las acciones ordinarias de Leafly) se convertirá en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de Mérida igual a la relación de canje y (b) cada acción preferente de serie A de Leafly (las acciones preferentes de serie A de Leafly) se convertirá en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de Mérida igual a la relación de canje.#147; Acciones preferentes de Leafly ”) se convertirá en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de Mérida igual a la Ecuación de canje multiplicado por el número de acciones ordinarias de Leafly que se emitirán tras la conversión de dichas acciones preferentes de Leafly. La “ Relación de Intercambio ” es el cociente de (i) 38.5 millones de acciones ordinarias de Mérida, dividido por (ii) las acciones ordinarias ajustadas y totalmente diluidas de Leafly en circulación inmediatamente antes de la realización de la Primera Fusión (teniendo en cuenta el número de acciones ordinarias de Leafly emitidas tras la conversión de las acciones preferentes y los pagarés de Leafly y tras el ejercicio de las opciones de compra de acciones en circulación de Leafly (suponiendo, a efectos de esta definición, que todas esas opciones de compra de acciones de la compañía están totalmente consolidadas y se ejercen sobre una base de ejercicio neto)). Además, los titulares de las acciones ordinarias de Leafly y de las acciones preferentes de Leafly tendrán derecho a recibir una parte de hasta un total de 6 millones de acciones ordinarias de Mérida (“ Acciones de obtención ”) de la siguiente manera (i) 3 millones de acciones de recompensa cuando se produzca el primer caso en que los ingresos brutos de Mérida para el año que finaliza el 31 de diciembre de 2022 sean iguales o superiores a 6 millones de dólares.5 millones de dólares (el “ Primer Evento Activador de Ingresos ”) y (ii) 3 millones de acciones de recompensa si los ingresos brutos de Mérida para el año que finaliza el 31 de diciembre de 2023 son iguales o superiores a 101 millones de dólares (el “ Segundo Evento Activador de Ingresos ”). Todas las acciones ordinarias de Mérida que se emitan a los accionistas de Leafly (incluidas las acciones de ganancia) estarán sujetas a restricciones de transferencia durante un período de 180 días tras la finalización de las transacciones. La transacción valora la compañía combinada en un valor empresarial implícito y totalmente diluido de aproximadamente 385 millones de dólares y un valor de capital de aproximadamente 532 millones de dólares, sujeto a cualquier reembolso por parte de los accionistas de Mérida. En relación con la junta, los accionistas eligieron convertir un total de 1.389.867 acciones ordinarias por un pago total en efectivo de aproximadamente 13,9 millones de dólares. Los actuales accionistas de Leafly renovarán el 100% de su participación en Leafly y, tras el cierre, se espera que posean aproximadamente el 72,3% de la empresa combinada, suponiendo que la empresa reciba el 100% de los ingresos que actualmente se mantienen en fideicomiso. Los accionistas públicos de Merida’poseerán el 24,4% de la participación y el patrocinador poseerá el 3,3% de la empresa combinada. Mérida se fusionará con Leafly como una filial de su propiedad y Leafly sobrevivirá tras la finalización de la adquisición. Una vez completada la transacción propuesta, Mérida adoptará el nombre de Leafly y se espera que sus acciones ordinarias coticen en el NASDAQ con el símbolo LFLY. A partir del 23 de agosto de 2021, Merida Merger Corp. dejará de cotizar voluntariamente en el NEO Exchange, Inc. al cierre de la cotización del 1 de septiembre de 2021 o alrededor de esa fecha. En el caso de que el acuerdo de fusión sea rescindido por Leafly, Leafly pagará a Mérida una comisión de rescisión por un importe igual a 7,7 millones de dólares. Cada una de las Personas que es funcionario de Leafly Holdings inmediatamente antes del momento efectivo continuará en el mismo puesto como funcionario de la empresa combinada hasta que renuncie o sea removido de ese puesto por la Junta Directiva de la empresa combinada. Actualmente se contempla que Peter Lee sea director de New Leafly tras el cierre de la adquisición. El 4 de enero de 2022, Leafly Holdings anunció los miembros de su Consejo de Administración que serán nombrados con efecto al cierre, los miembros serán: Michael Blue, Cassandra “Cassi” Chandler, Blaise Judja-Sato, Peter Lee, Yoko Miyashita y Alan Pickerill. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la recepción de la aprobación requerida por parte de los accionistas de Mérida y de los accionistas de Leafly, las aprobaciones regulatorias requeridas, el periodo(s) de espera aplicable(s) en virtud de la Ley HSR con respecto a las Transacciones deberá haber expirado o terminado, la Fusión de Mérida deberá tener al menos 5.000001 de activos netos tangibles, la aprobación para cotizar en el Nasdaq, que las acciones ordinarias de Merida Merger y los warrants de Merida Merger hayan sido retirados de la cotización en el NEO Exchange, que la declaración de registro haya entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores, que la Escritura de Constitución haya sido modificada y reformulada en la forma de los Estatutos de A&R de Merida Merger y que el cierre de Merida Merger se haya producido en el plazo de un año.R y el efectivo de la Fusión de Mérida al cierre será igual o superior a 85 millones de dólares. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Leafly y Mérida. A partir del 29 de octubre de 2021, los accionistas de Mérida Fusión han aprobado la transacción. Desde el 20 de diciembre de 2021, la SEC ha declarado efectiva la declaración de registro de Mérida en el formulario S-4 relativo a la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. El 29 de octubre de 2021, Mérida celebró una reunión especial de accionistas para ampliar la fecha en la que Mérida tenía que consumar una combinación de negocios desde el 7 de noviembre de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021. El 22 de diciembre de 2021, la oferta de prórroga fue aprobada. Se espera que la transacción genere unos ingresos de hasta 161,5 millones de dólares, sujetos a cualquier reembolso por parte de los accionistas de Mérida. Los ingresos de la transacción proporcionan a Leafly un capital sustancial para mejorar su tecnología de publicidad y plataforma, ampliar su mercado y ejecutar iniciativas de adquisición de clientes. La transacción se modificó el 8 de septiembre de 2021 Oppenheimer & Co. actuó como asesor financiero exclusivo y Kyle C. Krpata, Mei Dan, Heather Emmel y James R. Griffin de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores legales de Leafly. EarlyBirdCapital, Inc. actuó como asesor financiero y David Alan Miller y Jeffrey M. Gallant de Graubard Miller actuaron como asesores legales de Merida. Craig-Hallum Capital Group LLC, JMP Securities, LLC, y The Benchmark Company, LLC actuaron como asesores de mercados de capitales de Mérida. Mark Zimkind, de Continental Stock Transfer & Trust Company, actuó como agente de transferencia de Merida Merger Corp. I en la transacción. Merida Merger pagará a EarlyBirdCapital unos honorarios en metálico por dichos servicios tras la consumación de la Combinación de Negocios por un importe igual al 3,5% de los ingresos brutos de la oferta pública inicial de Merida’o 4.550.543 dólares. Mérida ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le ayude en el proceso de solicitud de poderes. Mérida pagará a esta empresa unos honorarios de 25.000 dólares más los gastos. Craig-Hallum Capital Group LLC actuó como asesor financiero y proporcionó la opinión de equidad Mérida. Mérida pagó a Craig -Hallum unos honorarios de 125.000 dólares, pagaderos a la entrega de la opinión de Craig -Hallum ’s. Mérida pagará a Craig -Hallum 175.000 dólares adicionales al cierre de la Combinación de Negocios. Leafly Holdings, Inc. completó la adquisición de Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) de Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 4 de febrero de 2022. En relación con el cierre, las acciones ordinarias de Leafly’comenzarán a cotizar en el mercado de valores NASDAQ el 7 de febrero de 2022, con el símbolo de teletipo “LFLY.”