Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) a State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP y otros por 12.400 millones de dólares el 2 de abril de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Life Storage recibirán 0,8950 de una acción de Extra Space por cada acción de Life Storage que posean, lo que representa una contraprestación total de aproximadamente 145,82 dólares por acción basada en la cotización de Extra Space al cierre del 31 de marzo de 2023. Tras la consumación de las Fusiones, cada una de nuestras acciones ordinarias en circulación se convertirá en el derecho a recibir 0,895 acciones ordinarias de Extra Space, pagándose en efectivo en lugar de cualquier acción fraccionada, sin intereses. La relación de canje de 0,895 se fijó en el Acuerdo de Fusión y, salvo ciertos ajustes por cambios en la capitalización de Extra Space o de la Compañía, no se ajustará por cambios en los precios de mercado ni de nuestras acciones ordinarias ni de las acciones ordinarias de Extra Space. Se espera que la empresa combinada tenga una capitalización bursátil pro forma de aproximadamente 36.000 millones de dólares y un valor empresarial total de aproximadamente 47.000 millones de dólares. Al cierre, se espera que los accionistas de Extra Space y Life Storage posean aproximadamente el 65% y el 35% de la empresa combinada, respectivamente. De conformidad con el acuerdo de fusión, Eros Merger Sub se fusionará con y en la Sociedad Matriz (la "Fusión de Sociedades"), con la Sociedad Matriz sobreviviendo a la Fusión de Sociedades y permaneciendo como una filial propiedad al 100% de Extra Space y, tras ciertas transacciones de conversión y contribución, Eros OP Merger Sub se fusionará con y en la Sociedad Operativa (la "Fusión de Sociedades" y junto con la Fusión de Sociedades, las "Fusiones"), con la Sociedad Operativa sobreviviendo a la Fusión de Sociedades y convirtiéndose en una filial propiedad al 100% de Extra Space OP. El Acuerdo de Fusión establece que, en relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, se podrá exigir a Life Storage que pague a Extra Space una comisión de rescisión de 371 millones de dólares, y a Extra Space que pague a Life Storage una comisión de rescisión de 761 millones de dólares. Si nuestros accionistas votan sobre la Fusión de Sociedades, pero no la aprueban, y a partir de entonces se rescinde el Acuerdo de Fusión, es posible que se nos exija reembolsar a Extra Space los gastos de la transacción hasta un importe igual a 20 millones de dólares. Extra Space conservará su nombre y seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York bajo el ticker "EXR". Kenneth W. Woolley seguirá siendo presidente del consejo de administración y Joseph D. Margolis seguirá siendo consejero delegado y director. El consejo de administración de Extra Space se ampliará de 10 a 12 consejeros y estará formado por nueve consejeros del consejo de Extra Space y tres consejeros de Life Storage.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Extra Space y Life Storage, a la cotización en la Bolsa de Nueva York, a que el formulario S-4 que presentará Extra Space para registrar la oferta y venta de las acciones ordinarias de Extra Space que se emitirán en la fusión de empresas entre en vigor, a que Extra Space haya recibido un dictamen fiscal por escrito de Phillips Lytle, Latham& Watkins LLP y Hogan Lovells US LLP, la recepción de determinados dictámenes jurídicos por nuestra parte y por parte de Extra Space, la ausencia de cualquier orden de restricción temporal, mandato judicial u otra orden legal, y la no promulgación de ninguna ley que pudiera tener el efecto de hacer ilegal o prohibir de otro modo la consumación de las Fusiones y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Los respectivos consejos de administración de Extra Space y Life Storage han aprobado por unanimidad la transacción. Extra Space Storage y Life Storage han anunciado que los accionistas de Extra Space y los de Life Storage han votado, por separado, a favor de la fusión propuesta en sus respectivas juntas extraordinarias celebradas virtualmente el 18 de julio de 2023. Actualmente se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023. A 6 de junio de 2023, se espera que la transacción se cierre en julio o agosto de 2023. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo en el FFO básico por acción (una medida no contemplada en los PCGA) durante el primer año tras el cierre. Se espera que la transacción se cierre el 20 de julio de 2023.

Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero principal y Anthony Gostanian, Pardis Zomorodi, Eric Cho, Holly Bauer, Laura Szarmach, Achraf Farraj, Greg Rodgers, Kenneth Askin, Chris Norton, Arielle Singh, Robert Brown, Jason Cruise, Craig M. Garner y Kevin C. Reyes de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Extra Space. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de Extra Space. Wells Fargo Securities y BofA Securities actuaron como asesores financieros y Joseph Gilligan, Bruce Gilchrist, Les Reese y Katherine Keeley de Hogan Lovells US LLP y Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP actuaron como asesores jurídicos de Life Storage. David J. Murray de Phillips Lytle LLP actuó como asesor jurídico de Life Storage. Citigroup Global Markets Inc. actuó como proveedor de fairness opinion para Extra Space. Wells Fargo Securities, LLC y BofA Securities, Inc actuaron como proveedores de opinión de imparcialidad para Life Storage. David P. Slotkin de Morrison & Foerster LLP actuó como asesor jurídico de Citigroup Global Markets Inc. Innisfree M&A Incorporated actuó como proxy solicitor para Life Storage. MacKenzie Partners actuó como apoderado de Extra Space. Extra Space ha acordado pagar a Citi unos honorarios agregados de 18 millones de dólares, de los cuales 2 millones eran pagaderos a la entrega del dictamen de Citi y 16 millones son pagaderos en función de la consumación de la fusión. Life Storage ha acordado pagar a BofA Securities unos honorarios agregados de 15 millones de dólares, 2 millones de los cuales eran pagaderos a la entrega de su dictamen y el resto contingente a la consumación de la fusión. Life Storage pagará a Innisfree una remuneración razonable y habitual, que incluye unos honorarios de anticipo de 75.000 dólares que cubren el primer mes de servicios y 40.000 dólares mensuales a partir de entonces. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de Extra Space.

Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) completó la adquisición de Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) a State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP y otros el 20 de julio de 2023. En relación con la finalización de la fusión, el consejo de administración de Extra Space se ha ampliado de 10 a 13 consejeros con la incorporación de tres nuevos consejeros designados por Life Storage: Mark G. Barberio, Joseph V. Saffire y Susan Harnett.