Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) ejecutó una hoja de términos no vinculante para adquirir Cend Therapeutics Inc. el 13 de marzo de 2022. Caladrius Biosciences, Inc. celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Cend Therapeutics Inc. por 38,1 millones de dólares el 26 de abril de 2022. Los accionistas de Cend recibirán 8,5623 acciones ordinarias de Caladrius. Tras el cierre, los accionistas de Cend recibirán aproximadamente 60.521.480 acciones ordinarias de Caladrius, sujetas a ciertas condiciones de cierre, lo que hará que los accionistas de cada empresa posean aproximadamente el 50% de la compañía combinada. La fusión es una transacción aproximada de “fusión de iguales”. Tras el cierre, la empresa combinada pasará a llamarse Lisata Therapeutics, Inc. (“Lisata”) y cotizará en el Nasdaq con el símbolo “LSTA”. El Acuerdo de Fusión contiene ciertos derechos de rescisión tanto para Caladrius como para Cend, y establece además que, tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, Caladrius puede verse obligado a pagar a Cend una tasa de rescisión de 1,0 millones de dólares, Cend puede verse obligado a pagar a Caladrius una tasa de rescisión de 4,0 millones de dólares o, en algunas circunstancias, a reembolsar los gastos de la otra parte hasta un máximo de 1,0 millones de dólares. Según los términos del acuerdo definitivo de fusión, David J. Mazzo, actual presidente y director general de Caladrius será el director general de Lisata, David Slack, actual presidente y director general de Cend, será el presidente y director comercial de Lisata, y Kristen K. Buck, directora general, actual vicepresidenta ejecutiva de I+D y directora médica, continuará en esas funciones en Lisata. En el momento efectivo de la fusión, se espera que el Consejo de Administración de Lisata esté formado por cuatro directores designados por Caladrius y cuatro directores designados por Cend, con la posibilidad de un director independiente adicional, cuyo nombramiento será acordado mutuamente por Caladrius y Cend. Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Fusión y con el fin de dotar a Cend de capital para sus programas de desarrollo antes del cierre de la Fusión, Caladrius y Cend celebraron un Acuerdo de Compra de Acciones Preferentes de la Serie D (el “ Acuerdo de Compra ”), en virtud del cual Caladrius acordó comprar a Cend 1.135.628 acciones preferentes de la Serie D, de 0.00001 de valor nominal por acción (las “ Acciones Preferentes de la Serie D ”), de Cend a un precio de compra por acción igual a 8,8057 dólares por acción o aproximadamente 10.000.000 dólares en total. Cend Therapeutics Inc. declaró unos activos totales de 7,487 millones de dólares, unos pasivos totales de 1,076 millones de dólares, un efectivo de 6,288 millones de dólares y unos fondos propios totales de 1,37 millones de dólares para el año terminado el 31 de diciembre de 2021. El Consejo de Administración de Caladrius estableció el Comité de Transacciones, formado por los directores Gregory B. Brown, Cynthia L. Flowers, Steven M. Klosk y David J. Mazzo.

La consumación de la Fusión está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluyendo, entre otras cosas, la aprobación de los accionistas de Caladrius y Cend, el cumplimiento por parte de Caladrius de un umbral mínimo de efectivo neto al cierre, que se espera sea de aproximadamente 64,9 millones de dólares, la efectividad de la declaración de registro, la aprobación de la cotización de acciones adicionales de Caladrius, así como el cumplimiento de ciertas otras condiciones de cierre habituales y las aprobaciones aplicables. De acuerdo con los términos del Acuerdo de Fusión, (i) ciertos funcionarios ejecutivos, directores y accionistas de Cend (únicamente en sus respectivas capacidades como accionistas de Cend) que poseen aproximadamente el 77.El 5% del capital social en circulación de Cend ha suscrito acuerdos de apoyo con Caladrius para votar todas sus acciones de capital social de Cend a favor de la aprobación del Acuerdo de Fusión y (ii) ciertos funcionarios ejecutivos y directores de Caladrius (únicamente en sus respectivas capacidades como accionistas de Caladrius) que poseen aproximadamente el 1,8% de las acciones ordinarias en circulación de Caladrius han suscrito acuerdos de apoyo con Cend para votar todas sus acciones ordinarias de Caladrius a favor de la aprobación del Acuerdo de Fusión. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Cend y Caladrius. La declaración de registro se declara efectiva el 28 de julio de 2022. El 13 de septiembre de 2022, los accionistas de Caladrius aprobaron la transacción. Actualmente se espera que la fusión se cierre en el tercer trimestre de 2022. A partir del 4 de agosto de 2022, se espera que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre de 2022. A partir del 14 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 15 de septiembre de 2022.

Jeffrey P. Schultz, Joel Papernik y Daniel Bagliebter de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. actuaron como asesores legales de Caladrius Biosciences, Inc. Paul Johnson y Christopher L. Tinen de Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP actuaron como asesores legales de Cend Therapeutics Inc. Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero de Cend. Back Bay Life Science Advisory, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para el Consejo de Administración de Caladrius. Caladrius ha contratado a Alliance Advisors para que le asista en la solicitud de poderes. Caladrius pagará los honorarios de Alliance Advisors, que Caladrius espera que sean de aproximadamente 200.000 a 300.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de Caladrius. Caladrius está obligada a pagar a Back Bay unos honorarios por el dictamen de 250.000 dólares, pagaderos a la entrega del dictamen de Back Bay.

Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) completó la adquisición de Cend Therapeutics Inc. el 15 de septiembre de 2022.