Alchemist Mining Inc. (CNSX:AMS) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Aqueous Resources LLC por 11,4 millones de dólares canadienses el 13 de junio de 2023. De conformidad con los términos del acuerdo de intercambio, Alchemist ha acordado adquirir todos los valores de Aqueous y, como contraprestación, emitir 17.500.000 acciones del capital de Alchemist a los tenedores de valores de Aqueous. Tras el cierre, los tenedores de valores de Aqueous tendrían derecho a nombrar un director en el consejo de Alchemist. Alchemist, Aqueous y los tenedores de valores de Aqueous han acordado mutuamente que Fredrik Klaveness sería el director designado para el consejo de Alchemist. No se prevé que se produzca ningún cambio de control ni la creación de una nueva persona de control en Alchemist como resultado de la Transacción. En el momento del Cierre, los tenedores de Valores de Aqueous que reciban Acciones de Contraprestación a cambio de los Valores de Aqueous estarán sujetos a una plica voluntaria en la que dichas Acciones de Contraprestación se liberarán de la siguiente manera: 10% de las Acciones de Contraprestación liberadas al Cierre; y 15% de las Acciones de Contraprestación liberadas cada seis meses a partir de entonces.

La finalización de la Transacción sigue estando sujeta a una serie de condiciones, incluyendo, entre otras, que se complete satisfactoriamente la diligencia debida, la recepción de todos los consentimientos, exenciones y aprobaciones reglamentarias, de accionistas y de terceros requeridos para la Transacción, según proceda, en su caso, y otras condiciones habituales para transacciones de esta naturaleza. El Acuerdo de Canje incluye un plazo de finalización hasta el 31 de julio de 2023. El 27 de julio de 2023, el comunicado de prensa sobre la finalización de la adquisición de Alchemist Mining se emitió por error, sin embargo, las partes siguen trabajando para el cierre y tienen la intención de hacerlo en breve.

Clark Wilson LLP actuó como asesor jurídico de Aqueous Resources LLC.

Alchemist Mining Inc. (CNSX:AMS) completó la adquisición de Aqueous Resources LLC el 8 de agosto de 2023.