LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Uni-Select Inc. (TSX:UNS) a Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group y otros por 2.200 millones de dólares canadienses el 26 de febrero de 2023. LKQ adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Uni-Select por 48 CAD por acción en efectivo, lo que representa un valor total de la empresa de aproximadamente 2.800 millones de CAD. LKQ pretende financiar la transacción mediante una combinación de efectivo disponible y nueva deuda. LKQ ha obtenido un préstamo puente a 364 días por un importe principal total de 2.100 millones de CAD de Bank of America y Wells Fargo. La capacidad bajo el préstamo puente se redujo a 1.600 millones de dólares a 31 de marzo de 2023 tras la ejecución de un acuerdo de préstamo a plazo suscrito el 27 de marzo de 2023. LKQ financiará ahora la adquisición a través de una línea de crédito puente de 1.600 millones de dólares y un préstamo a plazo de disposición diferida de hasta 700 millones de dólares canadienses (513 millones de dólares estadounidenses). La Transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. En relación con la Transacción, LKQ emprenderá un proceso de desinversión de GSF Car Parts U.K., el negocio de distribución de piezas mecánicas de Uni-Select con sede en el Reino Unido. si LKQ rescinde el acuerdo de arreglo, LKQ deberá pagar una comisión de 75 millones de CAD a Uni-Select. si Uni-Select rescinde el acuerdo de arreglo, Uni-Select deberá pagar una comisión de 75 millones de CAD a LKQ. El 4 de mayo de 2023, el Tribunal Superior de Quebec ha emitido una orden final aprobando el acuerdo de fusión.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales, incluida la recepción de las autorizaciones antimonopolio en Canadá, EE.UU. y el Reino Unido, la aprobación en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá, la aprobación de los accionistas de Uni-Select, los derechos de disidencia y la aprobación judicial. El Comité Especial del Consejo de Administración de Uni-Select y LKQ ha aprobado por unanimidad la transacción y recomienda por unanimidad que los accionistas de Uni-Select voten a favor de la misma. Uni-Select formó un comité especial de la Junta compuesto por Frederick J. Mifflin (Presidente), Michelle Cormier y el Director Principal, David G. Samuel para revisar la transacción. A 27 de abril de 2023, los accionistas de Uni-Select aprobaron la transacción. A partir del 12 de mayo de 2023, el período de espera requerido ha expirado en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. Además, Uni-Select se complace en anunciar que la Oficina Canadiense de la Competencia ha emitido una carta de no acción en virtud de la Ley de Competencia (Canadá) indicando que no tiene intención de impugnar el acuerdo en este momento. Desde el 8 de junio de 2023, la transacción ha recibido la aprobación de la Ley de Inversiones de Canadá. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023. La Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido ha exigido un remedio (conocido como "compromisos en lugar de referencia" o "UILs") con el fin de abordar las preocupaciones que ha identificado sobre el impacto en los mercados en el Reino Unido del plan de acuerdo. Uni-Select y LKQ Corporation están revisando actualmente la decisión de la CMA del Reino Unido y se comprometerán sin demora a presentar formalmente una propuesta de solución (UILs) a la CMA del Reino Unido. LKQ Corporation ha acordado comprometerse a la desinversión del negocio de GSF Car Parts de Uni-Select en el Reino Unido, con el fin de recibir la autorización de la CMA del Reino Unido. El acuerdo sigue estando sujeto a ciertas condiciones de cierre, incluida la recepción de la autorización de la CMA del Reino Unido. Si estas condiciones de cierre se cumplen o no se aplican, se prevé que el acuerdo se complete durante el tercer trimestre de 2023. LKQ espera que la transacción tenga un efecto positivo en su BPA ajustado durante el primer año tras el cierre.

TD Securities Inc. actuó como asesor financiero de Uni-Select. RBC Dominion Securities Inc. actuó como asesor financiero del Comité Especial, ha proporcionado una opinión de imparcialidad al Consejo de Administración de Uni-Select y al Comité Especial. Jean Michel Lapierre y Marie-Josée Neveu de Fasken Martineau DuMoulin LLP, Jordan A. Miller de Latham & Watkins, y Linklaters actuaron como asesores jurídicos de Uni-Select, y Stikeman Elliott LLP actuó como asesor jurídico del Comité Especial de Uni-Select. BofA Securities y Wells Fargo Securities actuaron como asesores financieros y Eric M. Rosof, Kathryn Gettles-Atwa, Mark Gordon y Mark A. Stagliano de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Vincent A. Mercier, Mark Katz, Elisa K. Kearney, Marie-Emmanuelle Vaillancourt, Sarah V. Powell, Hélène Bussières, Pawel (Paul) Mielcarek, Louis-Martin O'Neill, Faiz Lalani y Olivier Désilets de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, y Slaughter and May actuaron como asesores jurídicos de LKQ Corporation. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP y Vincent Mercier, Olivier Désilets, Andrew Mihalik, John Aziz y Eyoel Negaye de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para LKQ. Fasken Martineau DuMoulin LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Uni-Select. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de solicitud de poderes para Uni-Select. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y depositario para Uni-Select. Laurel Hill recibirá unos honorarios globales de 150.000 CAD por los servicios prestados.

LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) completó la adquisición de Uni-Select Inc. (TSX:UNS) a Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group y otros el 1 de agosto de 2023. Como resultado de la finalización de la transacción, las acciones de Uni-Select dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto en breve y Uni-Select ha solicitado dejar de ser un emisor declarante en todas las provincias de Canadá.