HeartFlow, Inc. firmó una carta de intención para adquirir Longview Acquisition Corp. II (NYSE:LGV) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 14 de junio de 2021. HeartFlow, Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Longview Acquisition Corp. II de un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa por 1.700 millones de dólares el 15 de julio de 2021. En relación con la fusión, en la fecha de cierre, inmediatamente antes del momento efectivo, cada acción preferente de HeartFlow emitida y en circulación en el momento efectivo se convertirá automáticamente en una acción ordinaria de HeartFlow. Como consecuencia de la fusión, en la Hora de Entrada en Vigor, cada acción ordinaria de HeartFlow emitida y en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor se convertirá en el derecho a recibir 3,523 acciones ordinarias de la nueva HeartFlow, redondeadas al número entero de acciones más cercano. Se espera que se emitan aproximadamente 176,4 millones de acciones a los accionistas de HeartFlow. Tras el cierre, se espera que los antiguos accionistas de HeartFlow tengan una participación del 70,2%, y que los accionistas ordinarios de clase A y clase B de Longview posean el 23,8% y el 6%, respectivamente, de la empresa combinada. La transacción propuesta valora a HeartFlow en un valor empresarial pro forma inicial de aproximadamente 2.400 millones de dólares y un valor de capital totalmente distribuido de aproximadamente 2.800 millones de dólares a la firma. Se espera que la transacción aporte hasta 599 millones de dólares de ingresos brutos a HeartFlow (todos ellos procedentes de los 690 millones de dólares de efectivo en fideicomiso que posee Longview) para acelerar el crecimiento, así como para recomprar hasta 110 millones de dólares de capital de los accionistas y empleados de toda la vida, lo que representa aproximadamente el 5% de las acciones pro forma en circulación. La transacción también proporcionará a la empresa combinada unos 400 millones de dólares en efectivo para capital de crecimiento, desarrollo de productos y fines corporativos generales. Una vez completada la transacción propuesta, la empresa combinada operará como HeartFlow Group, Inc. y se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York (“NYSE”) con el símbolo “HFLO.” John Rodin, Director General de Longview, se incorporará al Consejo de Administración de HeartFlow’una vez completada la fusión. La transacción propuesta está sujeta a la aprobación de los accionistas de Longview’s, a la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la aprobación de los accionistas de HeartFlow’s stockholders, Longview having at least $5,000,001 of net tangible asset, the approval by the New York Stock Exchange of Longview’s initial listing application in connection with the Business Combination and the satisfaction or waiver of other customary conditions, including a registration statement being declared effective by the U.La transacción propuesta ha sido aprobada por unanimidad. La transacción propuesta ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Longview y HeartFlow. El Consejo de Administración de Longview recomienda que los accionistas voten a favor de la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 15 de noviembre de 2021, Longview espera modificar su presentación S-4 una vez finalizado el análisis de la empresa. Basándose en este calendario, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. J.P. Morgan Securities LLC y Cowen and Company, LLC actúan como asesores financieros de HeartFlow. Cowen actúa como asesor de mercados de capitales de HeartFlow. Laura I. Bushnell y Timothy M. Fesenmyer de King & Spalding LLP actúan como asesores legales de HeartFlow. UBS Investment Bank actúa como único asesor financiero y de mercados de capitales de Longview. Carl P. Marcellino, Chris Capuzzi, Regina Sam Penti, Kellie Combs, Paul Tropp, Renata Ferrari, Loretta Richard, Michael Lampert, Ed McNicholas y Elaine Murphy de Ropes & Gray LLP actúan como asesores legales de Longview. Okapi Partners LLC ha actuado como agente de representación de Longview. Longview ha acordado pagar a Okapi unos honorarios de 19.500 dólares. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Longview. HeartFlow, Inc. canceló la adquisición de Longview Acquisition Corp. II (NYSE:LGV) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 4 de febrero de 2022. Tras la finalización del correspondiente proceso de ajuste de valoración, ambas partes acordaron mutuamente rescindir la transacción.