Luz del Sur A : Complemento Del Prospecto Marco

PROSPECTO COMPLEMENTARIO

El presente Prospecto Complementario (el "Prospecto Complementario") debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones (el "Prospecto Marco") correspondiente al Cuarto Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A. registrado en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV").

Luz del Sur S.A.A.

Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú

____________________

Segunda Emisión de Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A.

Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 400'000,000.00 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles)

Luz del Sur S.A.A. (o indistintamente, "Luz del Sur" o el "Emisor"), sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido emitir instrumentos de corto plazo (los "Instrumentos de Corto Plazo") hasta por un monto máximo en circulación de S/ 400'000,000.00 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles), bajo el marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A. (el "Programa") que posibilita la emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo hasta por un monto máximo en circulación de US$ 500'000,000.00 (quinientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional (la "Segunda Emisión").

Los Instrumentos de Corto Plazo de la Segunda Emisión tendrán un Valor Nominal de S/ 1,000.00 (mil y 00/100 Soles) cada uno, y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta un monto máximo en circulación equivalente a S/ 400´000,000.00 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles). Los Instrumentos de Corto Plazo serán nominativos, indivisibles y libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI"). El precio de oferta inicial será bajo la par.

Los Instrumentos de Corto Plazo generarán un rendimiento a determinarse antes de la Fecha de Emisión, según el procedimiento que se detalla en el presente Prospecto Complementario y en el Acto Complementario respectivo, y los pagos serán efectuados en Soles a través de CAVALI.

Los Instrumentos de Corto Plazo serán negociados en Rueda de Bolsa, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente ante la Bolsa de Valores de Lima ("BVL") por cuenta y costo del Emisor.

El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, sus actualizaciones y con los estados financieros que forman parte integrante de los mismos.

Véase la Sección "FACTORES DE RIESGO" del Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES. LO ANTERIOR NO IMPLICA QUE DICHA INSTITUCION RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN NECESARIOS PARA UNA EVALUACIÓN COMPLEMENTARIA ESTÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO.

La fecha de elaboración de este Prospecto Complementario es 16 de mayo de 2023

CONTENIDO
I. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA	2
II. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS	7
III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS	13

ANEXOS

1. ACTO COMPLEMENTARIO DE LA SEGUNDA EMISIÓN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS E INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DE LUZ DEL SUR S.A.A.
2. MODELO DE AVISO DE OFERTA

I. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

1.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

1.1.1. Tipo de oferta

Los Instrumentos de Corto Plazo de la Segunda Emisión serán ofrecidos a través de oferta pública, a través del mecanismo que se describe en la presente sección. No existe un límite mínimo de colocación para las Series de los Instrumentos de Corto Plazo.

El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de los Instrumentos de Corto Plazo, siempre y cuando dicha decisión se adopte con anterioridad a la comunicación a los adjudicatarios respecto de haber sido favorecidos con la adjudicación de los Instrumentos de Corto Plazo, de conformidad con el procedimiento de colocación establecido en esta sección del presente Prospecto Complementario.

1.1.2. Inversionistas

Los Instrumentos de Corto Plazo serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta en el Perú.

1.1.3. Medios de difusión

Los términos y condiciones de cada Serie serán informados a los inversionistas mediante publicación del Aviso de Oferta en (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional, o (ii) cualquier otro medio permitido por la SMV (incluyendo, pero sin limitarse, al sistema Bolsa News de la BVL), lo cual será efectuado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación prevista para la respectiva Serie de los Instrumentos de Corto Plazo.

El Aviso de Oferta deberá indicar el monto base a ofertarse, así como el monto máximo al cual podrá ampliarse la oferta.

El Prospecto Marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A. y el presente Prospecto Complementario, estarán disponibles para su revisión y evaluación en las oficinas de Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. Del mismo modo, dichos documentos, podrán ser solicitados directamente a Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., a través del correo electrónico [e-mail]. Adicionalmente, podrán ser descargados en la página web del Registro Público del Mercado de Valores de la SMV: www.smv.gob.pe. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes ejecutivos, entre otros. Los resúmenes ejecutivos constituyen una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y el presente Prospecto Complementario, debiéndose remitir a este último para tomar cualquier decisión de inversión.

1.1.4. Recepción y confirmación de propuestas

El Agente Colocador administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra al Agente Colocador durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha y hora de inicio y término serán establecidas por el Emisor y comunicadas en el Aviso de Oferta.

El Agente Colocador recibirá las órdenes de compra hasta las 13:00 horas del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Instrumentos de Corto Plazo correspondientes.

2

A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Instrumentos de Corto Plazo. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco, en el presente Prospecto Complementario y en el Aviso de Oferta.

Las órdenes de compra se podrán recibir a través de: (i) formato escrito preparado por el Agente Colocador y enviado en original, adjunto a correo electrónico, este último medio con posterior confirmación; o, (ii) sistema de comunicación Bloomberg.

Asimismo, las órdenes de compra en forma escrita deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras, y deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el precio ofrecido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El formato de orden de compra podrá ser distribuido mediante correo electrónico. El Emisor podrá establecer, en coordinación con el Agente Colocador, un precio mínimo.

El número máximo de órdenes de compra por inversionista será de cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente.

No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra (salvo en el caso del envío por correo electrónico a que se refiere el acápite (i) del cuarto párrafo de esta sección); sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo escribiendo al correo que se indique en la orden de compra.

1.1.5. Mecanismo de asignación y adjudicación

El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a las 13:00 horas del día de la subasta, luego de lo cual Luz del Sur establecerá el precio de corte (el "Precio de Corte"). La subasta será sobre el precio y el mecanismo de asignación es el de subasta holandesa con posibilidad de ampliación y propuestas de compra acumulativas, por lo que los Instrumentos de Corto Plazo serán asignados a un único precio. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyo precio sea igual o superior al Precio de Corte.

El Precio de Corte será determinado luego de ordenar las órdenes de compra de mayor a menor, de acuerdo con el precio solicitado. El Precio de Corte corresponderá a aquel en la que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso de que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como Precio de Corte aquel correspondiente al precio más bajo solicitado en las respectivas órdenes de compra. En caso el Emisor decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, el Precio de Corte será tomado como referencia para establecer el Precio de Emisión (el "Precio de Emisión").

El Emisor establecerá el Precio de Emisión y el monto de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado.

En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Serie por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y el Programa, de ser el caso). En este caso, el Precio de Emisión será aquel en la que la demanda iguale el monto al que el Emisor haya decidido ampliar la Emisión.

Definido el monto de la Emisión o Serie y el Precio de Emisión, se procederá a la asignación de los Instrumentos de Corto Plazo a aquellas órdenes de compra cuyos precios solicitados se encuentren por encima o al Precio de Emisión. El Precio de Emisión será único para todos los adjudicatarios.

Los Instrumentos de Corto Plazo serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente el mayor precio solicitado, luego a la orden de compra cuyo precio solicitado le siga en orden

3