Argo Infrastructure Partners LP acordó adquirir The Gas Company, LLC de Macquarie Infrastructure Corporation (NYSE:MIC) por aproximadamente 510 millones de dólares el 14 de junio de 2021. Según los términos del acuerdo de fusión, al cierre, Argo pagará la contraprestación de la fusión a los partícipes, y financiará los costes de la transacción y un pago por disposición al gestor externo de MIC de aproximadamente 82 millones de dólares si la fusión se cierra el 1 de julio de 2022 o antes, o 57 millones de dólares si la fusión se cierra después de esta fecha. Al cierre, los negocios de MIC Hawaii de Macquarie se convertirán en una filial de propiedad absoluta de Argo por una contraprestación prevista de 3,83 dólares por unidad. Se espera que los partícipes reciban 3,83 dólares por unidad netos de un pago adicional al gestor externo de MIC si la fusión se cierra el 1 de julio de 2022 o antes. Si la fusión se cierra después de esta fecha, los partícipes recibirán una contraprestación de 4,11 dólares por unidad. Según los términos del acuerdo de fusión, al cierre, Argo pagará la contraprestación de la fusión a los partícipes, y financiará los costes de la transacción y un pago de disposición al gestor de MIC de 81,7 millones de dólares si la fusión de MH se cierra el 1 de julio de 2022 o antes, o de 56,7 millones de dólares si la fusión de MH se cierra después de esta fecha. Los términos del acuerdo de fusión corresponden a un valor empresarial para MIC Hawaii de 514 millones de dólares, incluyendo la deuda asumida y los costes de la transacción, lo que resulta en un múltiplo de los beneficios antes de impuestos y depreciación (EBITDA) de 2021 de 12,9 veces. Tras el cierre, MIC dejará de ser una empresa que cotiza en bolsa. Macquarie Infrastructure Corporation pagará una comisión de rescisión de 13,6 millones de dólares y Argo Infrastructure Partners LP pagará una comisión de rescisión de 22,7 millones de dólares.

La transacción está sujeta a las aprobaciones habituales, incluyendo la de la Comisión de Servicios Públicos de Hawai, la aprobación de los consejos de administración de The Gas Company, la finalización de la transacción por separado y por los accionistas de MIC y el cierre previo de la venta previamente anunciada del negocio de Atlantic Aviation de MIC. MIC tiene la intención de buscar la aprobación de los accionistas tanto para la fusión como para la venta de Atlantic Aviation en una Junta Especial de Accionistas en 2021. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. Los ingresos se utilizarán para eliminar la deuda a nivel de holding y el resto se distribuirá a los accionistas como un dividendo especial de 11 dólares por acción en efectivo en enero de 2021.

Lazard Frères & Co. LLC y Evercore Group L.L.C. actuaron como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad y White & Case LLP actuó como asesor legal de Macquarie Infrastructure Corporation. Mayer Brown LLP actuó como asesor jurídico de Argo. Laurent Williot, de BDO USA LLP, actuó como proveedor de la debida diligencia financiera de Argo Infrastructure Partner LP.

Argo Infrastructure Partners LP completó la adquisición de The Gas Company, LLC a Macquarie Infrastructure Corporation (NYSE:MIC) el 21 de julio de 2022.