Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) acordó adquirir Neenah, Inc. (NYSE:NP) el 27 de marzo de 2022. Schweitzer-Mauduit International, Inc. llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Neenah, Inc. por aproximadamente 710 millones de dólares el 28 de marzo de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Neenah recibirán 1,358 acciones ordinarias de SWM por cada acción ordinaria de Neenah que posean. El acuerdo es una transacción de fusión de acciones iguales. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de SWM poseerán aproximadamente el 58% de la empresa combinada, y los de Neenah poseerán aproximadamente el 42% de la empresa combinada, en cada caso, sobre una base totalmente diluida. SWM obtuvo compromisos de financiación de la deuda por parte de JPMorgan Chase Bank con el fin de financiar las transacciones contempladas en la operación y pagar las comisiones y gastos relacionados. En relación con la propuesta de fusión con Neenah, SWM ha obtenido compromisos de financiación por (i) 648 millones de dólares de una línea de crédito puente senior no garantizada a 364 días (la “Línea de crédito puente”) y (ii) 500 millones de dólares de una línea de crédito rotativo senior garantizado de acuerdo con una carta de compromiso (la “Carta de compromiso de deuda”) con fecha del 28 de marzo de 2022. SWM cambiará el nombre y el símbolo del teletipo de la NYSE de la empresa combinada por el nuevo nombre y símbolo del teletipo que acuerden mutuamente Neenah y SWM. El 21 de junio de 2022 se anunció que el futuro nombre de la compañía combinada, una vez cerrada, será Mativ, Inc. y sus acciones comenzarán a cotizar en la Bolsa de Nueva York con el símbolo de teletipo "MATV", y se desactivarán los símbolos de teletipo "SWM" y "NP". Neenah y SWM pagarán una comisión de rescisión de 24 millones de dólares respectivamente. La empresa combinada seguirá teniendo su sede en Alpharetta, Georgia.

Una vez finalizada la operación, Julie Schertell, presidenta y consejera delegada de Neenah, será la presidenta y consejera delegada de la empresa combinada. Jeff Kramer, director general de SWM, actuará como asesor estratégico de la empresa combinada tras el cierre de la transacción. El nuevo consejo de administración estará formado por nueve directores, cinco serán del consejo de SWM y cuatro del de Neenah, incluida Julie Schertell. John D. Rogers, presidente no ejecutivo del Consejo de SWM, actuará como presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de la empresa combinada. Jeff Kramer actuará como asesor estratégico y el equipo de liderazgo senior incluirá a Omar Hoek, Andrew Wamser, Ricardo Nuñez, Natalie Poteran, Sarma Malladi y Mike Rickheim.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Neenah y SWM, a la autorización para la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York de las acciones ordinarias de SWM que se emitirán en la operación, sujeta a la notificación oficial de emisión, a la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, así como a la recepción de ciertas aprobaciones antimonopolio en Estados Unidos, Austria, Alemania y Polonia, a la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 de las acciones ordinarias de SWM que se emitirán en la operación, a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Neenah. El consejo de administración de Schweitzer-Mauduit International, Inc. aprobó por unanimidad la transacción el 27 de marzo de 2022. La aprobación de la propuesta de fusión requiere el voto afirmativo de los titulares de dos tercios de las acciones ordinarias en circulación de Neenah. El 12 de mayo de 2022 expiró el periodo de espera previsto en la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones. SWM celebrará una reunión especial de titulares de acciones ordinarias de SWM el 29 de junio de 2022 para aprobar la transacción. A partir del 20 de mayo de 2022, la declaración de registro con respecto a la transacción fue declarada efectiva. El 29 de junio de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de Neenah en su reunión especial de accionistas. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 21 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre en torno al 1 de julio de 2022.

J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad con unos honorarios de 5 millones de dólares y 3 millones de dólares respectivamente y Keith Townsend, Rahul Patel y Robert J. Leclerc de King & Spalding LLP actuaron como asesores legales de SWM. Perella Weinberg Partners LP actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad con unos honorarios de servicio de 13,5 millones de dólares y 3 millones de dólares respectivamente y Rick Miller, Terrence Childers y Eliot Robinson de Bryan Cave Leighton Paisner LLP actuaron como asesores legales de Neenah. Mark I. Greene y Aaron M. Gruber de Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores legales de los miembros independientes del Consejo de Administración de Neenah. Dan Kay, Benjamin Persina, Leah Nudelman, Samuel Wintergreen-Arthur, Dave Azarkh, Benjamin Heriaud y Stephen Wisema de Simpson Thacher representaron a JPMorgan Chase Bank. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de SWM y recibirá unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares más gastos razonables por estos servicios. Okapi Partners LLC actuó como agente de información para Neenah y recibirá unos honorarios de aproximadamente 20.000 dólares más los gastos razonables por estos servicios. EY-Parthenon actuó como proveedor de diligencia debida para SWM y Neenah. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia para SWM en la transacción.

Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) completó la adquisición de Neenah, Inc. (NYSE:NP) el 6 de julio de 2022. La compañía combinada ha sido denominada Mativ Holdings, Inc. que comenzará a cotizar en la Bolsa de Nueva York en la apertura del mercado el 6 de julio de 2022, bajo el nuevo símbolo de pizarra “MATV.” Tras el cierre, Neenah operaría como una subsidiaria de propiedad total de Mativ Holdings, Inc. En el momento efectivo, Deborah Borg, Mark Bye y Jeffrey Kramer presentaron sus respectivas dimisiones como directores del Consejo y de todos los comités del Consejo en los que dichos directores prestaban servicio. En el momento efectivo, la Junta también nombró a los siguientes directivos principales: Julie A. Schertell, como presidenta y directora general de la empresa combinada, y Omar Hoek, como director de operaciones de la empresa combinada.