Mercal Inmuebles Socimi S A : AMPLIACION DEL ORDEN DEL DIA DE LA CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (143 KB)

Madrid 23 de abril de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, MERCAL INMUEBLES SOCIMI, S.A. (en adelante, la Sociedad) pone en conocimiento del mercado la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado en el día de hoy, ha acordado la Ampliación del orden del día de la convocatoria de Junta General de Accionistas a celebrar el 29 de mayo de 2024: Articulación de fondos para la adquisición de activo según acuerdo de Junta de 19 de junio de 2023. Recursos propios, financiación bancaria y suscripción de préstamos entre la Sociedad y los accionistas. En su caso, dispensa a los miembros del Consejo de Administración en relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizándolos para la firma de los contratos de préstamo.

La Junta de accionistas celebrada el 19 de junio de 2023 acordó autorizar al Consejo de Administración la adquisición de un activo en la provincia de Málaga.

El Consejo de Administración viene analizando la forma óptima de financiar dicha adquisición, y ha tomado la decisión, por unanimidad, de ampliar el orden del día de la Junta de accionistas a celebrar el próximo día 29 de mayo de 2024, incluyendo un nuevo punto en el orden del día en el que se exponga la propuesta.

Se adjunta el texto íntegro del anuncio de la convocatoria que ha sido publicado en esta misma fecha en la página web de la Sociedad (www.mercalinmuebles.es)

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas

Atentamente,

___________________________________

MERCAL INMUEBLES SOCIMI, S.A.

El Secretario del Consejo de Administración D. José Enrique García Ramos

MERCAL INMUEBLES SOCIMI, S.A.

CONVOCATORIA

Junta General ordinaria de Accionistas ordinaria de 29 de mayo de 2024

El Consejo de Administración de MERCAL INMUEBLES SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), en reunión celebradas el día 26 de marzo de 2024, acordó convocar a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de accionistas que se celebrará en Madrid, en el domicilio social, calle Orense, 81, 4º planta, el día 29 de mayo de 2024 a las 11 horas, en primera convocatoria y, caso de no alcanzarse el quorum necesario, el día 30 de mayo de 2024, a la misma hora y en el mismo lugar en segunda convocatoria.

El orden del día inicialmente aprobado fue ampliado en virtud de reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de abril de 2024, siendo el orden del día resultante el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• Primero: Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• Segundo: Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• Tercero: Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

▪	Cuarto:	Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del
		resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio
		social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
▪	Quinto:	Articulación de fondos para la adquisición de activo según acuerdo
		de Junta de 19 de junio de 2023. Recursos propios, financiación
		bancaria y suscripción de préstamos entre la Sociedad y los

		accionistas. En su caso, dispensa a los miembros del Consejo de
		Administración en relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de
		Sociedades de Capital, autorizándolos para la firma de los contratos
		de préstamo.
▪	Sexto:	Nombramiento de auditor para el ejercicio 2024.

• Séptimo: Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación,

		subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.
▪	Octavo:	Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos, el Reglamento de la Junta de la Sociedad y cualquier otra legislación vigente y de aplicación, se informa a los señores accionistas de lo siguiente:

Derecho de asistencia. Los accionistas podrán asistir a la Junta General siempre que sean titulares de acciones que representen, al menos, el 1 por mil de capital social, constando previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas.

Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación de aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.

Aquellos accionistas que asistan personalmente o a través de su representante al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma presentarán su tarjeta de asistencia junto con documentación suficiente que acredite su identificación y legitimación.

Representación. Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia sólo se reputará válida la que se efectúe:

1. Mediante entrega o correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación, expedida por la sociedad o por entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o por las entidades depositarias, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista junto con copia de su Documento Nacional de Identidad; o
2. A través de medios de comunicación electrónica a distancia, a los que se adjuntará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación, que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma legalmente reconocida empleada por el representado junto con copia de su Documento Nacional de Identidad.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia citados en los apartados (a) y (b) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las

veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones:

1. Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.
2. Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de quien le sustituya.
3. Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
4. Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día.

El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.

Delegación y voto en el supuesto de complemento de la convocatoria. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho cumplimiento, podrán:

1. Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o
2. Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto d ellos nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente.

En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizará ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (i) y (ii) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos.

Votación a través de medios de comunicación a distancia. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

1. Mediante entrega o correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación, expedida por la sociedad o por entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o por las entidades depositarias, debidamente cumplimentada y firmada con firma electrónica reconocida basada en su DNI electrónico, con fotocopia del mismo o, en el caso de asistentes legitimados que no tengan la consideración de personas físicas, mediante firma electrónica reconocida basándose en un certificado electrónico emitido al efecto por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre respecto del cual no conste su revocación.
2. A través de medios de comunicación electrónica a distancia, a los que se adjuntará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación, debidamente cumplimentada y firmada con firma electrónica reconocida basada en su DNI electrónico, con fotocopia del mismo o, en el caso de asistentes legitimados que no tengan la consideración de personas físicas, mediante firma electrónica reconocida basándose en un certificado electrónico emitido al efecto por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre respecto del cual no conste su revocación.

El voto emitido por los sistemas a que se refieren los apartados anteriores sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Complemento a la convocatoria. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del

capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, remitida a la atención del Secretario del Consejo de Administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, donde conste (i) la solicitud expresa de que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o propuesta de acuerdo justificativa; y (ii) se presenten propuestas de acuerdo justificativas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista(s), a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).

Derecho de información. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad al BME Growth, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento que acredite su condición de accionista a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Estas solicitudes de información -dirigidas a la atención del Secretario del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria de 29 de mayo de 2024)- podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). La solicitud de información también podrá cursarse a través de la siguiente dirección de correo electrónico [e-mail], debiendo asegurar la existencia de copia del envío y recepción del mensaje.

Asimismo, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2023, de las propuestas de acuerdo de los preceptivos informes de los administradores y de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición

Los accionistas podrán solicitar verbalmente del Presidente durante el acto de la Junta General, antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que sobre dichos puntos consideren convenientes. Las informaciones o aclaraciones así planteadas serán facilitadas también verbalmente por cualquiera de los administradores presentes a indicación del Presidente. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta, la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.

Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria. Es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria.

En Madrid, a 23 de abril de 2024

______________________________________

MERCAL INMUEBLES SOCIMI, S.A.

El Secretario del Consejo de Administración D. José Enrique García Ramos