MERCURY SYSTEMS, INC. Mark Aslett, consejero delegado de Mercury desde 2007, se basa en su supuesto acuerdo de cambio de control con la empresa para reclamar el pago, según uno de los archivos.
Los acuerdos de cambio de control suelen incentivar a los consejeros delegados a seguir adelante con la venta de su empresa cuando corren el riesgo de perder su puesto. La disputa con Mercury ofrece un raro ejemplo de un acuerdo de este tipo que da lugar a una reclamación de una gran indemnización incluso cuando no se ha asegurado ningún acuerdo, dijeron tres expertos en gobierno corporativo entrevistados por Reuters.
"Si como consejero delegado vende su empresa, normalmente pierde su trabajo, por lo que los pagos por cambio de control están ahí para compensarle si ha vendido con éxito su empresa", dijo Marc Hodak, socio de la consultora de compensación de ejecutivos Farient Advisors LLC.
El valor de la paga por cambio de control depende de las acciones no invertidas de Aslett y del precio de las acciones de Mercury. Su valor era de 33 millones de dólares en julio de 2022, según la información más reciente de Mercury al respecto. Las acciones de Mercury han perdido aproximadamente la mitad de su valor desde entonces, y la empresa no proporciona suficiente información para calcular el valor actual del pago.
Aslett dimitió el 19 de junio, cuatro días antes de que la empresa dijera que había concluido una revisión que incluía una posible venta de la empresa sin llegar a ningún acuerdo.
En su carta de dimisión, Aslett dijo que tenía derecho a la paga por cambio de control a pesar de que ese cambio no se produjo.
Mercury dijo que su consejo de administración rebatió la reclamación de Aslett del pago por cambio de control. Sin ella, Aslett sólo tendría derecho a una indemnización por despido de 2,4 millones de dólares, según se desprende de una declaración reglamentaria de Mercury.
Los tres expertos en gobierno corporativo entrevistados por Reuters dijeron que pocas empresas permitían el pago de indemnizaciones por cambio de control cuando se exploraba ese cambio y no se producía.
Charles Elson, director fundador del centro de gobierno corporativo de la Universidad de Delaware, dijo que el lenguaje del acuerdo de Aslett con Mercury era inusual.
En el contrato de trabajo de Aslett con Mercury, la empresa incluye el anuncio público de su "intención de emprender o considerar la posibilidad de emprender acciones que, de consumarse, constituirían un cambio de control" como condición para que se produzca el pago asociado al consejero delegado, según muestra una presentación reguladora.
Pero el contrato estipula que para tener derecho al pago por cambio de control, Aslett también debía dimitir por "una buena razón". Esboza seis tipos de circunstancias que constituirían una buena razón. Incluyen una reducción de la remuneración o de las prestaciones u otros cambios en su empleo.
Mercury dijo que se opuso a la reclamación de Aslett de una indemnización por cambio de control porque no estaba de acuerdo con su argumento de que dimitió por una buena razón. No discutió que dimitiera durante un periodo potencial de cambio de control. El expediente no indica qué explicación dio Aslett a Mercury como buena razón ni por qué ésta la discutió.
Aslett y Mercury no respondieron a las preguntas sobre la disputa y cómo podría resolverse.
Mercury, que tiene un valor de mercado de 1.900 millones de dólares, decidió poner fin al proceso para venderse después de una sola ronda de ofertas, porque éstas le asignaban una prima escasa o nula respecto al precio de sus acciones, dijo una persona familiarizada con el asunto. Mercury nombró a William Ballhaus, director del consejo de administración, como consejero delegado interino mientras busca un sustituto permanente.
PROBLEMAS EN LA CADENA DE SUMINISTRO
La empresa con sede en Andover, Massachusetts, atrajo el interés de adquisición en la primavera de 2022, cuando valía el doble de su valor actual. El fondo de cobertura Elliott Investment Management se puso en contacto con ella para expresar su interés de adquisición, dijeron personas familiarizadas con el asunto. Elliott declinó hacer comentarios.
De 2014 a 2020, Mercury disfrutó de un sólido crecimiento, ayudado por las adquisiciones, lo que llevó a sus acciones a superar a muchas de sus homólogas. Pero en los dos últimos años ha tropezado, ya que los problemas de la cadena de suministro lastraron la producción de chips, circuitos, paneles informáticos y otros componentes utilizados en la fabricación de equipos tecnológicos para el ejército.
Sin embargo, incluso después de que sus acciones hubieran caído un tercio desde su máximo de 2020, Mercury acordó un gran salto en el salario de Aslett el año pasado, concediéndole premios en acciones que aumentaron su compensación total de 4,9 millones de dólares en 2021 a 18,6 millones de dólares en 2022, según muestra una presentación reguladora.
"(Aslett) quiere un pago por cambio de control simplemente por decir 'tengo la empresa lista para la venta, se ha contratado a banqueros de inversión y he hecho mi trabajo, así que por favor páguenme'", dijo el socio gerente de la consultora Alchemy Strategies Partners, Francis Byrd.
"Ciertamente me habría parecido una petición inusual". (Reportaje de David Carnevali en Nueva York Reportaje adicional de Svea Herbst-Bayliss en Nueva York Edición de Greg Roumeliotis y Matthew Lewis)
