CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) a un grupo de accionistas por aproximadamente 120 millones de dólares canadienses el 14 de noviembre de 2021. CloudMD adquirirá el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de MindBeacon, incluyendo su efectivo en mano de 53,9 millones de dólares canadienses a 30 de septiembre de 2021. Según los términos del acuerdo, los accionistas de MindBeacon recibirán 2,285 acciones ordinarias de CloudMD y 1,22 dólares canadienses en efectivo por cada acción ordinaria de MindBeacon, lo que representa una contraprestación total por acción de aproximadamente 4,78 dólares canadienses y un precio de compra implícito de aproximadamente 116 millones de dólares canadienses. La contraprestación total de la transacción se compone de aproximadamente 29,5 millones de CAD en efectivo y 55,5 millones de acciones ordinarias de CloudMD. El precio de la oferta representa una prima del 49% respecto al VWAP de 7 días de MindBeacons a partir del 12 de noviembre de 2021. Una vez completada la transacción, los accionistas de MindBeacon tendrán aproximadamente el 18,8% de CloudMD pro forma. CloudMD espera que la contraprestación en efectivo se pague con el efectivo disponible. En determinadas circunstancias, CloudMD deberá abonar una tasa de rescisión de 4,1 millones de dólares canadienses. La transacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal bajo la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá. La realización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones habituales, entre las que se incluyen la aprobación de al menos dos tercios de los votos emitidos en una junta especial de accionistas de MindBeacon, la obtención de la Orden Provisional y la Orden Final, la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange), y que los accionistas de MindBeacon no hayan ejercido derechos de disidencia, o hayan iniciado procedimientos para ejercer derechos de disidencia, en relación con el acuerdo (aparte de los accionistas que no representen más del 5% de las acciones ordinarias en circulación en ese momento). La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de CloudMD y MindBeacon. El Consejo de Administración de MindBeacon, siguiendo la recomendación del Comité Especial, ha determinado que el acuerdo es justo y en el mejor interés de los accionistas y ha decidido recomendar que los accionistas voten a favor del acuerdo. A partir del 10 de enero de 2022, los accionistas de MindBeacon Holdings han aprobado la transacción. A partir del 12 de enero de 2022, MindBeacon Holdings Inc. ha obtenido una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) que aprueba el plan de arreglo. Los directores, funcionarios y ciertos accionistas de MindBeacon, incluyendo a Green Shield Canada Inc, que colectivamente poseen aproximadamente el 28% de sus acciones ordinarias emitidas y en circulación, celebraron acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales han acordado apoyar y votar a favor de la transacción. MindBeacon constituyó un comité especial del Consejo en relación con la propuesta de realizar las transacciones contempladas en este acuerdo. A 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración de MindBeacon recomienda por unanimidad a los accionistas que voten a favor de la transacción y la junta de accionistas se celebrará el 10 de enero de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. A partir del 10 de enero de 2022, la transacción se completará en torno al 14 de enero de 2022. Echelon Capital Markets actúa como asesor financiero, mientras que Frank Arnone, Lindsay Clements, Alexander Pizale, George A. Wowk, Corinne Grigoriu, Stephanie Voudouris, Davit Akman, Alex Slota y Eni Silva, de Cassels Brock & Blackwell LLP, actúan como asesores jurídicos de CloudMD. TD Securities Inc. ha actuado como asesor financiero de MindBeacon y ha proporcionado una opinión de equidad al Consejo de Administración de MindBeacon, y Credit Suisse está actuando como asesor estratégico de MindBeacon. Shahir Guindi, David Davachi, Susan Newell y Alex Gorka de Osler, Hoskin & Harcourt LLP actuaron como asesores jurídicos de MindBeacon. Endeavor Trust Company actuó como depositario de CloudMD. Kingsdale Advisors actuó como agente de representación y TSX Trust Company actuó como agente de transferencia para MindBeacon. CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) completó la adquisición de MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) a un grupo de accionistas el 14 de enero de 2022. En relación con el cierre del Acuerdo, CloudMD amplió su equipo de gestión para incluir a John Plunkett (antiguo Director Financiero de MindBeacon) como Vicepresidente Ejecutivo de Transformación y Planificación Estratégica y a Adam Kelly (antiguo Presidente y Director Comercial de MindBeacon) como Director Comercial, y ambos cargos dependen de Karen Adams. CloudMD tiene la intención de hacer que MindBeacon deje de cotizar sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto, de presentar una solicitud para que deje de ser un emisor con obligación de informar, y de poner fin a sus requisitos de información de la empresa pública tan pronto como sea posible.