Miquel y Costas & Miquel S A : Propuesta aprobada

ACUERDOS APROBADOS, CONFORME A LA PROPUESTA PRESENTADA, POR MAYORÍA DE VOTOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A., CELEBRADA EL DÍA 21 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA.

Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021:

1.1.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad, así como de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2021.

Aprobar las Cuentas Anuales (integradas por Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión de la Sociedad, así como las Cuentas Anuales (integradas por Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión consolidados, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Ratificar, en todo lo necesario, los acuerdos del Consejo de Administración, adoptados en las reuniones celebradas los días 27 de septiembre y 29 de noviembre de 2021, en cuya virtud se distribuyeron dos dividendos brutos a cuenta de los resultados del ejercicio 2021, el primero de ellos, pagadero el día 11 de octubre de 2021, por importe de 3,7 millones de euros, y el segundo de ellos, pagadero el 14 de diciembre de 2021, por importe de 4,7 millones de euros.

Asimismo, ratificar, en todo lo necesario, el acuerdo del Consejo de Administración, adoptado en reunión celebrada el día 28 de marzo de 2022, en cuya virtud se distribuyó el día 14 de abril de 2022 un tercer dividendo bruto a cuenta de los resultados del ejercicio 2021 por importe de 4 millones de euros.

Repartir un dividendo complementario, con cargo a los resultados del ejercicio 2021, de un montante bruto de 4,4 millones de euros, a distribuir entre los

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accionistas de forma proporcional al capital desembolsado, que se hará efectivo el día 13 de julio de 2022.

Dejar constancia de que, con la distribución del dividendo complementario, el total dividendo del ejercicio 2021 resulta ser de una cuantía bruta de 16,8 millones de euros.

1.2.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2021.

Aplicar el resultado individual correspondiente al ejercicio 2021, que asciende a

TREINTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS QUINCE MIL CIENTO SESENTA Y SIETE EUROS CON OCHENTA Y OCHO CÉNTIMOS DE EURO (36.315.167,88€), en la siguiente forma:

A reserva legal	3.600.000,00	€
A reserva de Capitalización	519.690,68	€
A reservas voluntarias	15.395.477,20 €
A dividendos	16.800.000,00 €
TOTAL	36.315.167,88 €

1.3.- Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2021, a la vista de los Informes de gestión individual y consolidado que han sido puestos a disposición de los accionistas.

Segundo.- Examen y aprobación del Estado de Información No Financiera del Grupo consolidado, incluido en el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar el Estado de Información No Financiera Consolidado correspondiente al ejercicio 2021, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración con el contenido y la estructura establecido en el artículo 49 del Código de Comercio.

El Estado de Información No Financiera ha sido objeto de verificación independiente conforme a lo dispuesto en la normativa vigente y está publicado en la página web corporativa, formando parte del Informe de Gestión, donde permanecerá durante el periodo legalmente establecido.

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Tercero. Reelección de Consejeros.

Previo sendos informes favorables de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, y a propuesta de éste, reelegir, con motivo de la expiración de sus respectivos mandatos, a los siguientes Consejeros:

3.1.- Reelección y nombramiento de D. Jorge Mercader Barata como Consejero, con la calificación de Consejero Ejecutivo.

Reelegir a D. Jorge Mercader Barata, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro

1. años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. Jorge Mercader Barata tendrá la calificación de Consejero Ejecutivo. Se hace constar asimismo que, de conformidad con el artículo 146.1 del Reglamento del Registro Mercantil, D. Jorge Mercader Barata continuará desempeñando el cargo ostentado hasta la fecha de Vicepresidente del Consejo.

3.2.- Reelección y nombramiento de D. Eusebio Díaz-MoreraPuig-Sureda como Consejero, con la calificación de Otro Consejero Externo.

Reelegir a D. Eusebio Díaz-MoreraPuig-Sureda, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. Eusebio Díaz- Morera Puig-Sureda tendrá la calificación de Otro Consejero Externo en virtud del tiempo de pertenencia al Consejo de Administración.

Las anteriores reelecciones han sido objeto de informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de

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cada uno de los Consejeros reelegidos, que se unirá al acta de la presente Junta General, tal y como exige el artículo 529.decies.5 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, la Sociedad ha publicado en su página web, de conformidad con el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, los currículos de dichos Consejeros.

Cuarto.- Reelección de auditor de cuentas para los ejercicios 2022 y 2023.

De conformidad con lo dispuesto en el texto del artículo 264.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y al haber transcurrido el plazo para el que fue designado, a propuesta formulada por el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, se acuerda reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y del Grupo consolidado, por el plazo de dos (2) años (esto es, para auditar las Cuentas Anuales correspondientes a los ejercicios 2022 y 2023), a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Libro 8.054, Tomo 9.267, Folio 75, Sección 3ª, Hoja número 87.250-1, con domicilio social en Madrid, Torre PwC, Paseo de la Castellana, número 259 B, provista de NIF B-79.031.290, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), con el número S-0242.

Quinto.- Modificación y/o supresión de los siguientes Artículos de los Estatutos Sociales:

De conformidad con el artículo 197 bis.2.b) de la Ley de Sociedades de Capital se procede a la votación separada de cada grupo de artículos previsto, por tener autonomía propia.

5.1. Modificación de los Artículos 15º, 16º, 18º, 20º y 21º, todos ellos comprendidos en el CAPÍTULO TERCERO, Apartado A, en el que se regula

"DE LAS JUNTAS GENERALES".

Se propone a la Junta General de Accionistas, de conformidad con el Informe del Consejo de Administración, la modificación de los Artículos 15º, 16º, 18º, 20º y 21º de los Estatutos Sociales para (i) ajustar las referencias a la Ley incluidas dentro de los mencionados artículos, (ii) eliminar duplicidades con el Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo ello con el objetivo de simplificar ambos documentos, así como para (iii) realizar algunas mejoras técnicas. Los Artículos modificados, en adelante y con derogación expresa de su actual redacción, serán del tenor literal siguiente:

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"Artículo 15º.- Las Juntas Generales serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración o por quien haga sus veces, previo acuerdo del Consejo, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley, el Consejo podrá considerar los medios técnicos y las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes a la Junta y valorar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria se informará de los trámites y procedimientos de registro y formación de la lista de asistentes, y se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo para permitir el ordenado desarrollo de la Junta y su adecuado reflejo en el acta.

Además, siempre y cuando la Ley lo permita, las Juntas Generales podrán ser convocadas para su celebración de manera exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, indicando, con ocasión de la convocatoria, los medios y condiciones de la asistencia telemática conforme a lo previsto, en su caso, en la Ley y en el Reglamento de la Junta General. En el caso de que la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática, será preciso además de los requisitos generales previstos en el párrafo anterior: a) que los accionistas también puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día mediante cualquiera de los medios previstos en el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, y b) que el acta de la reunión sea levantada por notario.

De este modo, la Junta General podrá ser convocada para su celebración (i) de forma únicamente presencial, (ii) de forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o (iii) de forma exclusivamente telemática."

"Artículo 16º.- Tendrán derecho de asistir con voz y voto a las Juntas así Ordinarias como Extraordinarias, los accionistas que acrediten poseer cien o más acciones inscritas a su favor en el correspondiente registro contable, al menos con cinco días de antelación a su celebración y se posesionen de la tarjeta de asistencia que al efecto les será entregada en el domicilio social o expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.

Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales."

"Artículo 18º.- Las Juntas Generales tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria, cuando concurran a ella accionistas

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