Molinos Rio de la Plata S A : BALANCE GENERAL | 19/04/2022 Acta de Directorio – Compromiso Previo de Fusión

Molinos Río de la Plata S.A. Acta de Directorio N° 2205. En Victoria, Provincia de Buenos Aires, a los 08 días del mes de marzo de 2022, se reúnen los Directores de Molinos Río de la Plata S.A. (en adelante, la "Sociedad") Señores Luis Perez Companc, Amancio Hipólito Oneto, Sebastián Andrés Gallo, Guillermo Nelson García Abal y Gustavo Héctor Abelenda y el Síndico Titular miembro integrante de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Pablo Di Iorio, quienes firman al pie de la presente. Se deja expresa constancia que la Sra. Susana Mabel Malcorra se conecta a la presente reunión mediante sistema de videoconferencia. Preside la reunión el Señor Luis Perez Companc, quien declara abierta la sesión siendo las 17:00 horas, deja constancia que la presente reunión se celebra habiéndose tomado todos los recaudos sanitarios, protocolos y medidas de prevención pertinentesy somete a consideración de los presentes el único punto de la Agenda para la presente reunión: Fusión por Absorción de La Salteña S.A.U. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que, como ya es de previo conocimiento de los presentes, el pasado 1° de diciembre de 2021 este Directorio, luego del informe brindado por la Gerencia de la Sociedad, concluyó que resulta conveniente que la Sociedad, a través del mecanismo de fusión, proceda a absorber a su sociedad controlada en un 100%, La Salteña

S.A.U. (en adelante, "LASA" y junto con la Sociedad, las "Sociedades Participantes"), con vigencia a partir del 1° de enero de 2022 (en adelante, la "Fecha Efectiva de Fusión"), en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones y en el marco del régimen de reorganización previsto en los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, texto ordenado por Decreto 824/2019 (en adelante, la "Fusión"). Tal como se refleja en el acta correspondiente, este Directorio alcanzó esa conclusión en función de las siguientes consideraciones: (i) la similitud de las actividades desarrolladas por las Sociedades Participantes, lo cual les permite complementarse e integrarse consolidando en una sola estructura societaria las actividades de ambas, logrando que esa complementariedad e integración redunde en una mayor eficiencia organizativa en el cumplimiento de sus actividades; (ii) las dificultades y sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, distintos directorios y distintas administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes; y (iii) la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre las Sociedades Participantes derivada del control societario que la Sociedad ejerce sobre LASA. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en función de lo expuesto, en la misma fecha el Directorio de la Sociedad aprobó las siguientes decisiones: (i) avanzar con el proceso de Fusión, (ii) aprobar la suscripción de un Acuerdo Preliminar, el cual reviste el carácter de "preliminar" ya que no contiene los estados financieros requeridos por la normativa aplicable, pero que tiene por finalidad acordar la realización de la Fusión y permitir que las Sociedades Participantes den curso a ciertas acciones propias de la Fusión; esto último imprescindible para cumplir las etapas necesarias que posibiliten concretar la Fusión con vigencia a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, y (iii) autorizar la realización de todos los actos previstos en el Acuerdo Preliminar, así como la suscripción de todos los documentos complementarios, modificatorios y/o de implementación, y demás documentación y presentaciones ante organismos, que puedan resultar necesarias o convenientes a los fines de avanzar con la Fusión. Seguidamente, el Señor Presidente señala que, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Preliminar, la Fusión se llevará a cabo en base a: (i) los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y el Estado Especial de Situación Financiera de LASA al 31 de diciembre de 2021, y (ii) el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2021, junto con los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y de Contador Público Independiente. A ese respecto, el Sr. Presidente agrega que los antes referidos estados financieros han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y, en términos generales, de acuerdo a las pautas y requisitos que a este respecto establece la Ley General de Sociedades N° 19.550, las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores

(la "CNV") y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA).

Dichos estados financieros han sido circulados para su estudio y consideración entre los Señores Directores, por lo que ya son de su conocimiento. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien expresa que, como también es del conocimiento de los Señores Directores, a partir de la suscripción del Acuerdo Preliminar se han realizado ya diversas gestiones tendientes a concretar la Fusión, consistentes en: (i) la preparación de los antes mencionados estados financieros, (ii) la suscripción de un Acuerdo de Implementación # 1, de fecha 31 de diciembre de 2021, mediante el cual se dejó constancia de las transferencias, cesiones y autorizaciones y demás actos que ocurrieron en la Fecha Efectiva de Fusión, (iii) la preparación y negociación del proyecto de compromiso previo de fusión, el cual ya ha circulado entre los Señores Directores, cuyos términos y condiciones se transcribirán a continuación; y (iv) la redacción del prospecto de fusión en los términos de las normas de la CNV, que también ya ha circulado entre los Señores Directores. El proyecto de compromiso previo de fusión está concebido en los siguientes términos:

"COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

El presente Compromiso Previo de Fusión (en adelante, el "Compromiso Previo"), se celebra el día [●] del mes de marzo de 2022, entre:

• (1) La Salteña S.A.U. (en adelante, "LASA"), representada en este acto por [●] y [●], en su carácter de apoderados, con domicilio legal en Bouchard 680, piso 12, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y

• (2) Molinos Rio de la Plata S.A. (en adelante, "Molinos" y, junto con LASA, las "Sociedades

  Participantes", o indistintamente, las "Partes"), representada en este acto por [●] y [●],

  en su carácter de apoderados, con domicilio legal en Bouchard 680, piso 12, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Y CONSIDERANDO:

(a) Que Molinos es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de esa ciudad el día 10 de julio de 1931, bajo el N° 146, al

Folio 510, del Libro 43, Tomo "A" de Estatutos Nacionales, cuyo capital social emitido e inscripto asciende actualmente a $201.415.127 (Pesos doscientos un millones cuatrocientos quince mil ciento veintisiete), totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 836.891 acciones ordinarias escriturales Clase "A", de 5 votos por acción y 200.578.236 acciones ordinarias escriturales Clase "B", de un voto por acción, todas ellas de valor nominal $1 por acción;

(b)Que las acciones ordinarias Clase A y B de Molinos se encuentran admitidas al régimen de oferta pública en la Argentina y listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA");

• (c) Que LASA es una sociedad anónima unipersonal, anteriormente denominada La Salteña S.A. y que fuera constituida bajo la denominación La Salteña Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria, inscripta por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal con fecha 16 de marzo de 1972, bajo el número 804 del folio 138, libro 76, tomo A de estatutos de sociedades anónimas nacionales, cuyo capital social asciende actualmente a $ 275.692.243 (Pesos doscientos setenta y cinco millones, seiscientos noventa y dos mil doscientos cuarenta y tres), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción y de $1 valor nominal cada una;

• (d) Que Molinos es la titular en forma directa de las acciones representativas del 100% del capital accionario de LASA;

• (e) Que con fecha 1° de diciembre de 2021, luego de analizar los reportes confeccionados por las respectivas gerencias, los Directorios de las Sociedades Participantes concluyeron que resulta posible y conveniente llevar a cabo una reorganización societaria dentro del mismo grupo económico, por medio de la cual, mediante el mecanismo de fusión, LASA sea absorbida por Molinos, su sociedad controlante en un 100%, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante, la "LGS") y sus modificaciones y en el marco del régimen de reorganización previsto en los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias No. 20.628, texto ordenado por Decreto 824/2019

  (en adelante, la "LIG");

• (f) Que, a los efectos precedentemente expuestos, con fecha 1° de diciembre de 2021, las

  Sociedades Participantes celebraron un acuerdo preliminar (en adelante, el "Acuerdo Preliminar"), aprobado oportunamente por sus Directorios, con la finalidad de acordar la realización de la fusión mencionada y permitir que las Sociedades Participantes den curso a ciertas acciones propias de esa operación de reorganización societaria; esto último imprescindible para cumplir las etapas necesarias que posibiliten concretar dicha fusión con vigencia a partir de la fecha que las Partes establezcan como fecha efectiva a todos los efectos correspondientes;

• (g) Que, luego de un cuidadoso análisis y de compulsar las opiniones de diversos asesores, las Partes han concluido y convenido bajo el Acuerdo Preliminar que resulta posible y conveniente llevar adelante la fusión con efectos, a los fines operativos, contables e impositivos, a partir del 1° de enero de 2022, como fecha de reorganización en los términos del artículo 172 del Decreto N° 862/19 reglamentario de la LIG (en adelante, la "Fecha

  Efectiva de Fusión");

• (h) Que, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, las Partes han adoptado todas las medidas y acciones necesarias para la implementación de la Fusión (tal como se define más adelante), incluyendo, entre otros, la preparación de los Estados Financieros de Fusión (según se definen más adelante); y

• (i) Que las Partes celebraron sus correspondientes reuniones de Directorio en las cuales resolvieron, entre otras cosas, aprobar los Estados Financieros de Fusión, aprobar el texto del presente Compromiso Previo y autorizar su suscripción.

ENTONCES, POR LO ANTES EXPUESTO, las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión, ad referendum de las correspondientes aprobaciones asamblearias, de la celebración del respectivo acuerdo definitivo de fusión en los términos de la LGS (en adelante, el "Acuerdo Definitivo de Fusión"), las aprobaciones de las autoridades de contralor que correspondan de conformidad con la normativa aplicable y de acuerdo con las condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERO: De acuerdo con, y sujeto a, lo establecido en este Compromiso Previo y en concordancia y ratificando lo convenido en el Acuerdo Preliminar, las Partes resuelven por el presente llevar a cabo la fusión de LASA con, y su absorción por, Molinos, de conformidad con lo dispuesto por la LGS, el Capítulo X del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado de BYMA, las normas de la

Inspección General de Justicia (en adelante, la "IGJ"), los artículos 80 y 81 de la LIG y sus complementarios del decreto reglamentario de la LIG, y las demás normas legales y reglamentarias que resulten aplicables, y en un todo de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente (en adelante, la "Fusión").

SEGUNDO: Asimismo y concordantemente, las Partes establecen que, como consecuencia de la Fusión,: (i) se transfiere a Molinos la totalidad del patrimonio de LASA, adquiriendo por ello Molinos la titularidad de todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones de LASA; (ii) Molinos será la sociedad absorbente y continuadora de LASA; y (iii) LASA, en carácter de sociedad absorbida, se disolverá sin liquidarse en los términos del artículo 94 inciso 7 de la LGS.

TERCERO: Las Partes establecen que el objeto social contemplado en el estatuto de Molinos no deberá ser modificado como consecuencia de la Fusión, en virtud de que dicho objeto social ya comprende las actividades y negocios que desarrolla LASA.

CUARTO: La Fusión comprende la totalidad de los activos y pasivos, derechos y obligaciones de LASA. En consecuencia, Molinos, como sociedad absorbente y continuadora, continúa con todas las actividades comerciales desarrolladas por LASA, como sociedad absorbida. Por ser un proceso conjunto, único e indivisible, ningún acto de reorganización contemplado en el presente podrá considerarse realizado y perfeccionado si no se realizan y perfeccionan los demás actos de reorganización de las Sociedades Participantes en la forma aquí descripta.

QUINTO: Todos los activos a ser transferidos con motivo de la Fusión se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra, prenda y/o cualquier otro gravamen que no haya sido incluido en los Estados Financieros Individuales.

SEXTO: Las Partes manifiestan, en concordancia con lo expuesto en el Acuerdo Preliminar, que los motivos y finalidades de la Fusión radican en la similitud de la actividad desarrollada por las Sociedades Participantes, lo cual les permite complementarse e integrarse consolidando en una sola estructura societaria las actividades de ambas, logrando que esa complementariedad e integración redunde en una mayor eficiencia organizativa en el cumplimiento de sus actividades; asimismo, a ese respecto, se ha considerado concordantemente con lo antes referido que motivan la Fusión (i) las dificultades y sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, distintos directorios y distintas administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes; y (ii) la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre las Sociedades Participantes derivada del control societario que Molinos ejerce sobre LASA.

SÉPTIMO: La Fusión se realiza en base a los Estados Financieros de Molinos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y al Estado Especial de Situación Financiera de LASA al 31 de diciembre de 2021 (conjuntamente los "Estados Financieros Individuales") (estados confeccionados conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b) de la LGS) y al Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2021 (el "EstadoEspecial de Situación Financiera Consolidado de Fusión" y junto con los Estados Financieros Individuales, los "Estados Financieros de Fusión"), todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, con informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores, firmados por sus respectivos representantes legales. Los Estados Financieros de Fusión constituyen parte integrante de este Compromiso Previo, fueron aprobados por los correspondientes Directorios de las Sociedades el 8 de marzo de 2022, serán puestos a disposición de los accionistas, en legal tiempo y forma, y, oportunamente, se transcribirán en los libros sociales respectivos. La documentación contable mencionada anteriormente, juntamente con el presente Compromiso Previo, serán considerados por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes que serán convocadas para adoptar una decisión respecto de la Fusión. De conformidad con lo antes establecido, forman parte del presente Compromiso Previo los siguientes documentos: (i) los Estados Financieros Individuales que se adjuntan como Anexo I (a) e I (b); y (ii) el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión que se adjunta como Anexo I (c).

OCTAVO: Las Partes ratifican establecer el 1° de enero de 2022 como Fecha Efectiva de Fusión, fecha a partir de la cual se han comprometido a fusionar y consolidar las actividades de LASA en, y con, las de Molinos, a todos los efectos contables, operativos y fiscales. A partir de esa Fecha Efectiva de Fusión, las actividades de LASA han sido absorbidas y desarrolladas por Molinos en los términos de, y de conformidad con, lo previsto en el presente, todo ello ad referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y aprobaciones de autoridades de contralor que correspondan. En este sentido, las Partes han acordado dar curso a todas las acciones que operativa y legalmente puedan llevar a cabo a los fines de que, con efectos a la Fecha Efectiva de Fusión, se transfiera a Molinos la tenencia efectiva de los negocios y actividades de LASA en un todo de acuerdo con los términos de, y de conformidad con, lo previsto en el presente. En consecuencia, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión las operaciones de LASA son consideradas como efectuadas por Molinos, en su carácter de sociedad continuadora.

NOVENO: En virtud de lo dispuesto en el Artículo OCTAVO precedente y sin perjuicio de lo allí establecido, las Partes convienen y dejan expresa constancia que, si por cualquier razón, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, ciertos actos no pudieran ser llevados a cabo por Molinos y/o fueren todavía realizados y llevados adelante por LASA, dichos actos serán considerados como realizados por cuenta y orden de Molinos a todo y cualquier efecto.

DÉCIMO: Con motivo de la Fusión los activos, pasivos y patrimonio neto de LASA se incorporan al patrimonio de Molinos en su totalidad por el valor de los mismos registrados en los respectivos estados financieros que se mencionan en el Artículo SÉPTIMO precedente, con efecto retroactivo a la Fecha Efectiva de Fusión. En mérito de ello, Molinos se hará cargo de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio neto de LASA incluyendo -entre otros- aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan incorporado en los antes mencionados estados financieros, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dichos estados financieros.

DÉCIMO PRIMERO: A los efectos operativos, contables e impositivos este Compromiso Previo tiene vigencia a partir de la Fecha Efectiva de Fusión. Por ello, esta Fusión implica la transferencia de todos los derechos tributarios, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones tributarias correspondientes al patrimonio de LASA.

DÉCIMO SEGUNDO: En virtud de ser Molinos controlante directo del 100% del capital social y votos de LASA, no resulta necesario aumentar el capital social de Molinos con motivo de la Fusión y, en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje alguna en virtud de la incorporación y absorción de LASA en Molinos. Como resultado final de la Fusión, el capital social de Molinos no se modificará.

DÉCIMO TERCERO: Con posterioridad a la firma del presente, y también a los fines de implementar la Fusión, las Partes acordarán los términos y condiciones de los documentos complementarios que correspondan y/o resulten convenientes. A tal efecto, las Partes realizarán los actos que fueren menester para llevar a cabo la Fusión y suscribirán toda la documentación necesaria, incluyendo todos los instrumentos, ya sean públicos y/o privados, a ser elaborados para la implementación y perfeccionamiento de la Fusión, incluyendo, sin encontrarse limitado a, uno o varios acuerdos complementarios, modificatorios y/o de implementación.

DÉCIMO CUARTO: El Compromiso Previo deberá ser aprobado por las Asambleas Extraordinarias de las Sociedades Participantes con el quórum y mayorías establecidas en el artículo 244 de la LGS y los estatutos de dichas sociedades. Según corresponda, las asambleas deberán considerar las condiciones del Compromiso Previo, incluyendo pero no limitándose a: (i) los Estados Financieros Individuales; (ii) el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión; (iii) la disolución sin liquidación de LASA; (iv) la designación de aquellas personas que estarán autorizadas para suscribir toda la documentación y llevar adelante todas las presentaciones necesarias ante los distintos organismos a fin de llevar adelante la presente Fusión y obtener todas las autorizaciones e inscripciones que correspondan; y (v) cualquier otra cuestión a fin de llevar a cabo el perfeccionamiento de la Fusión. Una vez adoptadas las correspondientes resoluciones sociales aprobatorias de lo acordado en el presente, publicados los correspondientes avisos y vencidos los plazos correspondientes al derecho de oposición y embargo de los acreedores, en caso de ser pertinente, se instrumentará por escritura pública el correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión.

DÉCIMO QUINTO: En caso de que las Asambleas de Accionistas de Sociedades Participantes no aprueben la Fusión en cualquier momento anterior al 30 de septiembre de 2022 el presente Compromiso Previo quedará sin ningún efecto sin ninguna consecuencia para las Partes.

DÉCIMO SEXTO: A partir de la aprobación de la Fusión por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ, el Directorio de Molinos tomará a su cargo la administración de LASA, con suspensión del órgano de administración de dicha sociedad absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por LASA, todos los mandatos otorgados por LASA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ.

DÉCIMO SÉPTIMO: En caso de que las autoridades de contralor soliciten efectuar cualquier modificación a cualquier anexo del Compromiso Previo, y siempre que la modificación sea en cuanto a aspectos de forma o procedimiento, o alguna otra que no sea de carácter sustancial, las Sociedades Participantes a través de sus representantes y/o apoderados podrán efectuar dichas modificaciones sin necesidad de modificar el Compromiso Previo.

DÉCIMO OCTAVO: Las Partes declaran que, si eventualmente se determinase que alguna disposición del presente Compromiso Previo es inválida, sus restantes disposiciones permanecerán en plena vigencia siempre que la finalidad material y las estipulaciones esenciales del mismo conserven su validez. De ocurrir dicha determinación, las Partes realizarán sus mejores esfuerzos para acordar estipulaciones que reemplacen de la manera más cercana posible al objeto y fines de las estipulaciones inválidas. Ningún cambio o modificación al presente Compromiso Previo será considerado válido, salvo que se realice por escrito y se firme por todas las Partes o sus representantes debidamente autorizados.

DÉCIMO NOVENO: Una vez obtenidas todas las aprobaciones referidas en este Compromiso Previo, las Sociedades Participantes acuerdan que procederán en forma conjunta a la publicación de los avisos requeridos por el artículo 83, apartado 3, de la LGS, con las formalidades allí detalladas. En caso de que los acreedores formularen alguna oposición, el Directorio de Molinos queda facultado para determinar la forma de desinteresarlos o garantizarlos.

VIGÉSIMO: Las partes constituyen domicilio especial a los efectos del presente en los indicados en el encabezado. El presente Compromiso Previo se rige por la legislación argentina. Las Partes, finalmente, convienen que las diferencias que pudieran suscitarse como consecuencia de la aplicación o cumplimiento del presente, así como todo efecto legal que pueda sobrevenir en el cumplimiento del presente, será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales Ordinarios competentes en razón de la materia con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción."

En virtud de lo antes expuesto, especialmente de los motivos expuestos para la realización de la Fusión, el Señor Presidente propone: (i) se aprueben las gestiones realizadas hasta el momento y se autorice su continuación; (ii) se apruebe la utilización de los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 para la Fusión en los términos del apartado b), inciso 1, del artículo 83 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones, que han sido aprobados en el día de la fecha mediante acta de Directorio N° 2204; (iii) se apruebe el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión;