Molinos Rio de la Plata S A : BALANCE GENERAL | 19/04/2022 Prospecto de Fusión

Prospecto de Fusión

MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.

(ABSORBENTE)

LA SALTEÑA S.A.U.

(ABSORBIDA)

El presente prospecto (el "Prospecto") describe los términos y condiciones de la fusión entre La Salteña S.A.U. ("LASA") y Molinos Río de la Plata S.A. ("Molinos", junto con LASA, las "Sociedades Participantes") (indistintamente, la "Fusión" y la "Operación"). Molinos revestirá el carácter de sociedad absorbente y continuadora, y LASA el carácter de sociedad absorbida, sociedad que se disolverá sin liquidarse.

La Fusión se realizará en un todo de acuerdo con las disposiciones establecidas en los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la "LGS") y los artículos 80 y 81 de la Ley del Impuesto a las Ganancias No. 20.628, texto ordenado por Decreto 824/2019 (en adelante, la "LIG") y sus complementarios del decreto reglamentario de la LIG. El presente Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por el Capítulo X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") aprobadas por la Resolución N° 622/2013 (N.T. 2013) (las "Normas"), la LGS y demás normas aplicables.

A los efectos de la Fusión, las Sociedades Participantes procedieron a suscribir un Acuerdo Preliminar de Fusión con fecha 1° de diciembre de 2021 (el "AP"), el que se adjunta al presente como Anexo I. Asimismo, también a los efectos de llevar adelante la Fusión y de conformidad con lo previsto en el AP, las Sociedades Participantes prepararon, respectivamente, los Estados Financieros de Molinos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y el Estado Especial de Situación Financiera de LASA al 31 de diciembre de 2021 (conjuntamente los "Estados Financieros Individuales"), y el estado especial de situación financiera consolidado de fusión de Molinos y LASA al 31 de diciembre de 2021 (el "Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión"), los que se incorporan al presente como Anexos II y III. Adicionalmente, las Sociedades Participantes procedieron a suscribir el correspondiente Compromiso Previo de Fusión con fecha 9 de marzo de 2022 (el "CPF"), el que se adjunta al presente como Anexo IV. En el AP y en el CPF constan los términos y condiciones que las Sociedades Participantes convinieron para llevar adelante la Operación.

El AP, el CPF, los Estados Financieros Individuales y el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión fueron aprobados por los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes con fecha 8 de marzo de 2022.

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El AP y el CPF prevén, entre otras disposiciones, que la Fusión tendrá vigencia desde el 1º de enero de 2022 a los fines operativos, contables e impositivos, como fecha de reorganización en los términos del artículo 172 del Decreto N° 862/19 reglamentario de la LIG.

En virtud de poseer Molinos el 100% del capital social de LASA, no resulta necesario aumentar el capital social de Molinos con motivo de la Fusión y, en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje. Consistentemente, como resultado final de la Fusión, el capital social de Molinos no se modificará.

Por medio de la presentación de este Prospecto y de la restante documentación, se solicita la conformidad administrativa de la CNV respecto de la Operación. Asimismo, oportunamente se solicitarán a la Inspección General de Justicia ("IGJ") las inscripciones correspondientes.

Los accionistas de Molinos y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto, del CPF, de los Estados Financieros Individuales, del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión y de toda otra documentación relacionada con la Fusión en la sede social de Molinos, sita en la calle Bouchard 680, piso 12, C1106ABJ, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Asimismo, el presente Prospecto junto con los Estados Financieros Individuales, el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión y el acta de directorio de Molinos del día 8 de marzo de 2022, se encontrarán a disposición de todos los interesados en la página web de la CNV,www.cnv.gob.ar,en la página web de Molinos,https://www.molinos.com.ar/,y en los demás sistemas de información de los mercados en los que Molinos lista y negocia sus valores negociables (conforme surge de las Normas de la CNV).

La fecha de este Prospecto es 12 de abril de 2022

i.

RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión aprobada por los respectivos Directorios de LASA y Molinos y contenidas en el CPF, y de la información contable seleccionada de las Sociedades Participantes que surge de los Estados Financieros Individuales y del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión incorporados como Anexos II y III al presente. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.

Principales características de la Operación

Tipo de Operación	Fusión por absorción
Sociedad Absorbida	LASA
Sociedad Absorbente	Molinos
Fecha del CPF	9 de marzo de 2022
Fecha de los Estados Financieros	31 de diciembre de 2021
Individuales
Fecha del Estado Especial de	31 de diciembre de 2021
Situación Financiera Consolidado
de Fusión
Autorizaciones Societarias	El CPF, los Estados Financieros Individuales y el
Estado Especial de Situación Financiera
Consolidado de Fusión fueron aprobados por los
respectivos Directorios de las Sociedades
Participantes con fecha 8 de marzo de 2022. Las
Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las
Sociedades Participantes fueron convocadas para el
27 de abril de 2022.
Fecha del Prospecto	12 de abril de 2022.
Relación de canje respecto a la	En virtud de ser Molinos controlante directo del
Fusión	100% del capital social y votos de LASA, no resulta
necesario aumentar el capital social de Molinos con
motivo de la Fusión y, en consecuencia, tampoco
corresponde establecer relación de canje alguna en
virtud de la incorporación de LASA en Molinos.
Derecho de Receso	Los accionistas de Molinos no podrán ejercer el
derecho de receso conforme lo dispuesto por el art.
245 de la LGS.
Fecha de la reorganización	1º de enero de 2022 (la "Fecha Efectiva de
Fusión").

Bases de la reorganización

La Operación se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS, y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 80 y 81 de la LIG y demás normas complementarias.

Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades Participantes

Régimen de Oferta Pública de Valores y Listado de Acciones

A partir de la aprobación de la Fusión por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ, el Directorio de Molinos tomará a su cargo la administración de LASA, con suspensión del órgano de administración de la Sociedad Absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS.

A los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por LASA, todos los mandatos otorgados por LASA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ.

Molinos se encuentra autorizada para la oferta pública y listado de sus valores negociables por la CNV y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), respectivamente, y para la negociación secundaria de sus obligaciones negociables en el Mercado Abierto Electrónico ("MAE"). Estando Molinos sometida a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas.

Por su parte, LASA no se encuentra admitida al régimen de oferta pública ni lista sus acciones en mercado alguno del país o del exterior.

ii. PROPUESTA DE LA FUSIÓN

En virtud de la Fusión, Molinos, revistiendo el carácter de sociedad absorbente, absorberá a LASA que revestirá el carácter de sociedad absorbida y se disolverá sin liquidarse.

Efectos de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:

1. Transferencia de Patrimonio. Bases de la reorganización

En la Fecha Efectiva de Fusión, se considerará transferido a Molinos el patrimonio de LASA como sociedad absorbida, incorporándose, por ello, al patrimonio de Molinos, la totalidad de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y patrimonio neto de LASA, lo cual se realizará al valor de los mismos registrado en los respectivos Estados Financieros Individuales, con efecto al 1° de enero de 2022. Dicha incorporación incluirá, entre otros, aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan considerado en los respectivos Estados Financieros Individuales, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Estados Financieros Individuales.

2. Disolución de la Absorbida

LASA se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94, inciso 7 de la LGS.

3. Inexistencia de relación de canje.

No corresponde establecer relación de canje alguna atento a ser Molinos titular directa del 100% del capital social y votos de LASA.

En razón de lo antes expuesto, no resultará necesario modificar el capital social de Molinos con motivo de la Fusión.

4. Derecho de receso

Los accionistas de Molinos no podrán ejercer el derecho de receso conforme lo dispuesto por el art. 245 de la LGS. En el caso de LASA, siendo Molinos titular del 100% del capital de la sociedad, el derecho de receso no resulta aplicable.

5. Fecha Efectiva de Fusión

Con efectos a partir del 1° de enero de 2022, a fines operativos, contables e impositivos, se considerarán incorporados al patrimonio de Molinos todos los derechos y obligaciones, activos, pasivos y patrimonio neto que LASA posea, sin reserva ni limitación alguna.

Sin perjuicio de lo antes establecido, conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, la transferencia en favor de Molinos de la titularidad de los derechos y obligaciones de LASA y, en general, de la totalidad de su patrimonio, se formalizará al inscribirse el Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ.

6. Régimen de oferta pública de valores. Listado de acciones

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