Mondee Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) en una transacción de fusión inversa el 27 de julio de 2021. Mondee Inc. celebró un acuerdo para adquirir ITHAX Acquisition Corp. por aproximadamente 600 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 20 de diciembre de 2021. Se espera que los ingresos en efectivo de la transacción consistan en los 241,5 millones de dólares de ITHAX que se mantienen en fideicomiso. Además, los inversores se comprometieron a invertir 50 millones de dólares en forma de un PIPE del 100% de “capital ordinario” a un precio de 10 dólares por acción ordinaria de ITHAX inmediatamente antes del cierre de la transacción. El 21 de abril de 2022, ITHAX suscribió un acuerdo de suscripción PIPE con un “inversor acreditado” por el que el inversor adicional se ha comprometido a comprar en una colocación privada 2 millones de acciones ordinarias de New Mondee a un precio de compra de 10 dólares por acción y un precio de compra total de 20 millones de dólares, lo que eleva el importe total de los compromisos tanto de la inversión PIPE como de la inversión adicional a 70 millones de dólares.

Como parte del acuerdo, todas las acciones ordinarias de Mondee en circulación desde el momento inmediatamente anterior a la Primera Hora de Entrada en Vigor serán canceladas y convertidas automáticamente en el derecho a recibir un total de 60.800.000 acciones ordinarias de la nueva Mondee (la “Contraprestación de la Fusión”). Tras el cierre de la Combinación de Negocios, Prasad Gundumogula, que actuará como Director General de New Mondee, tendrá el control de voto sobre el 63% de las acciones ordinarias de New Mondee, a través de su control de Mondee Holdings, LLC, el único titular del capital social de Mondee. Los accionistas públicos de ITHAX (distintos de los inversores PIPE) conservarán una participación de aproximadamente el 24,5% en New Mondee sobre una base no diluida. Tras el cierre de la combinación de empresas, Mondee seguirá siendo dirigida por su actual equipo de gestión, que incluye a Gundumogula, al director financiero Dan Figenshu y al director de operaciones Jim Dullum, así como por un experimentado consejo de administración que incluye a Gundumogula y Fintiklis. La empresa combinada se denominará “Mondee Holdings, Inc.”. Tras el cierre, se espera que la empresa combinada cotice en el Nasdaq con sus acciones ordinarias de clase A y sus warrants cotizando bajo los nuevos símbolos de teletipo “MOND” y “MONDW,” respectivamente.

La realización de la transacción propuesta está sujeta a la aprobación de los accionistas de ITHAX y de los miembros de Mondee, a ciertas aprobaciones reglamentarias, a que cualquier período de espera aplicable a las fusiones en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones, haya expirado o se haya terminado, a que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva en virtud de la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones, que Mondee haya recibido la aprobación de los accionistas de la empresa, que ITHAX disponga de al menos 150 millones de dólares en efectivo en el momento del cierre, incluidas las cantidades de su cuenta fiduciaria y cualquier otro efectivo en poder de ITHAX antes del cierre, más el producto de la inversión PIPE, la inversión adicional y cualquier otro acuerdo de suscripción, y otras condiciones de cierre habituales. Los respectivos consejos de administración de ITHAX y Mondee han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. A partir del 27 de junio de 2022, la declaración de registro en el formulario S-4 (enmendado, la “Declaración de Registro”) ha sido declarada efectiva por la Comisión de Valores de Estados Unidos (“SEC”). El 15 de julio de 2022, los accionistas de ITHAX Acquisition Corp. aprobaron la combinación de negocios. Una vez completada la transacción, que se espera que ocurra en la primera mitad de 2022. Se espera que la transacción se cierre el 18 de julio de 2022

Cantor Fitzgerald & Co y Union Square Advisors actúan como asesores financieros de Mondee. Michael Considine, Michele Cumpston, Ranesh Ramanathan, Vincent Thorn y Liam Murphy de Kirkland & Ellis LLP están actuando como asesores legales de Mondee y Lynwood Reinhardt de Reed Smith LLP está actuando como asesor legal de ITHAX. Morrow Sodali LLC ha actuado como agente de información de ITHAX. ITHAX ha acordado pagar a Morrow Sodali LLC unos honorarios de 30.000 dólares, más gastos, por sus servicios. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para ITHAX. Arthur Cox LLP, Grant Thornton LLP, Dentons Canada LLP y Chandler MHM Limited prestaron asistencia a ITHAX.

Mondee Inc. completó la adquisición de ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) en una operación de fusión inversa el 18 de julio de 2022. En relación con la finalización de la combinación empresarial, ITHAX ha pasado a llamarse Mondee Holdings, Inc. (“Mondee” o “la empresa”) y se espera que sus acciones ordinarias de clase A y sus garantías comiencen a cotizar en el Nasdaq el 19 de julio de 2022, con los símbolos de teletipo “MOND” y “MONDW”, respectivamente.