Alerus Financial Corporation (NasdaqCM:ALRS) ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir MPB BHC, INC. (OTCPK:MPHX) el 6 de octubre de 2021. Alerus Financial Corporation celebró un acuerdo definitivo para adquirir MPB BHC, INC. por 81 millones de dólares el 8 de diciembre de 2021. Según los términos del acuerdo y el plan de fusión, los accionistas de MPHX recibirán 0,74 acciones ordinarias de Alerus por cada acción en circulación de MPHX. Alerus tiene actualmente la intención de fusionar Metro Phoenix Bank con Alerus Financial, N.A. en el momento del cierre. Una vez completada la fusión, los accionistas de Alerus poseerán aproximadamente el 87,0% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada, y los actuales accionistas de MPB poseerán aproximadamente el 13,0% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada. El acuerdo de fusión establece que MPB deberá pagar a Alerus una comisión de rescisión de 3,5 millones de dólares en caso de rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias. Una vez concluida la transacción, Steve Haggard se incorporará a Alerus como presidente de su mercado de Arizona.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de MPB, a las aprobaciones de los organismos reguladores, a que la Declaración de Registro haya entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores, a que la Adquirente haya presentado ante el Nasdaq Stock Market, LLC un formulario de notificación para la cotización de todas las Acciones Ordinarias de la Adquirente que se entregarán en la Fusión, y a que el Nasdaq Stock Market, LLC no haya puesto objeciones a la cotización de dichas Acciones Ordinarias de la Adquirente. El acuerdo y el plan de fusión han sido aprobados por los consejos de administración de Alerus y MPHX. El 8 de diciembre de 2021, los directores y ciertos funcionarios de MPB acordaron votar todas sus acciones ordinarias de MPB a favor del acuerdo de fusión en la reunión especial. Tras el cierre, Alerus tendrá la quinta mayor cuota de mercado de depósitos en el área estadística metropolitana (MSA) de Phoenix entre los bancos comunitarios. Se espera que la junta de accionistas de MPB se celebre el 29 de abril de 2022. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2022. A partir del 11 de marzo de 2022, se espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2022. Se prevé que la transacción tenga un efecto positivo inmediato en los beneficios por acción de Alerus, excluyendo los gastos extraordinarios relacionados con la transacción, y un efecto positivo de aproximadamente el 8,5% en el primer año completo.

Tom Hayes de D.A. Davidson & Co. actuó como asesor financiero y Allison N. Powers, Joseph Ceithaml, Nicholas M. Brenckman y Andrew K. Strimaitis de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP actuaron como asesores legales de Alerus en la transacción. Raymond James & Associates, Inc. actuó como asesor financiero y Ernest J. Panasci de Spierer, Woodward, Corbalis, & Goldberg actuó como asesor legal de MPHX. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de Alerus. Raymond James & Associates, Inc. actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad a la junta de MPB. MPB ha acordado pagar a Raymond James unos honorarios totales de aproximadamente 1,1 millones de dólares por servicios de asesoramiento en relación con la fusión, de los cuales 25.000 dólares se pagaron en relación con su contratación como asesor financiero de MPB y 150.000 dólares en relación con la emisión de su dictamen. La parte restante de los honorarios totales depende del cierre de la fusión. Richard B. Robinson, Fred J. Diss, Patricia L. Clowdus, Barbara M. Moore, Elizabeth A. Robertson y Justin L. Mills de Robinson, Diss y Clowdus, P.C. actuaron como asesores legales de MPB.

Alerus Financial Corporation (NasdaqCM:ALRS) completó la adquisición de MPB BHC, INC. (OTCPK:MPHX) el 1 de julio de 2022.