Conduit Pharmaceuticals Limited firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Murphy Canyon Acquisition Corp. (NasdaqGM:MURF) a Murphy Canyon Acquisition Sponsor, LLC y otros por aproximadamente 660 millones de dólares en un acuerdo de fusión inversa el 8 de noviembre de 2022. Murphy Canyon emitirá y entregará a los accionistas de Conduit un número total de acciones ordinarias de Murphy Canyon con un valor agregado igual a 650 millones de dólares, con cada acción valorada en 10,00 dólares por acción. Se prevé que la empresa combinada tenga una valoración empresarial pro forma estimada de aproximadamente 700,49 millones de dólares. Se han emitido y están en circulación 13.979.000 warrants (warrants públicos y warrants privados), Cada warrant será ejercitable durante un periodo de cinco años tras la finalización de la Combinación de Empresas y tendrá un precio de ejercicio de 11,50 $ por acción, sujeto a ajustes. El 13 de septiembre de 2023, St George Street Capital vendió 78 de las acciones ordinarias de Conduit a Nirland Limited, como resultado, se prevé que St George Street posea aproximadamente 4.749.313 acciones ordinarias de New Conduit tras la Combinación de Negocios, lo que se prevé que represente aproximadamente el 7,3% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de New Conduit. Murphy Canyon llevará a cabo una operación de colocación privada simultáneamente a la Combinación de Negocios (la "Financiación PIPE"), en virtud de la cual Murphy Canyon ha suscrito acuerdos de suscripción que prevén inversiones agregadas en valores de Murphy Canyon por valor de 27 millones de dólares. El 13 de septiembre de 2023, Murphy Canyon suscribió un Acuerdo de Suscripción, en virtud del cual, Nirland Limited ha acordado comprar 20 millones de dólares (la "Colocación Privada") en unidades de Murphy Canyon. En consecuencia, el importe total de la Colocación Privada será de 20 millones de dólares (en lugar de los 27 millones de dólares revelados anteriormente). Se espera que la Inversión PIPE se cierre en relación con la combinación de negocios y está sujeta al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales y a la cotización en el NASDAQ. Tras el cierre de las Transacciones y suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas públicos de Murphy, los actuales accionistas de Conduit conservarán el 100% de su participación en el capital y poseerán aproximadamente el 76,48% de la empresa combinada pro forma. Se espera que la empresa pase a denominarse Conduit Pharmaceuticals Inc. al cierre de la combinación empresarial y se prevé que cotice en el NASDAQ con el símbolo "CDT". La empresa combinada seguirá operando bajo el equipo directivo de Conduit, dirigido por David Tapolczay, consejero delegado, y Freda Lewis-Hall, presidenta del consejo de administración.

Las Transacciones, que han sido aprobadas unánimemente por los consejos de administración tanto de Conduit como de Murphy, están sujetas, entre otras condiciones de cierre habituales, a que la Ley HSR haya expirado o haya sido rescindida, a que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva, las acciones ordinarias de Murphy que se emitirán en relación con las Transacciones habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, los Acuerdos Auxiliares habrán sido ejecutados y entregados por todas las partes, Murphy tendrá menos de 5.000.001 $ de activos netos tangibles, la aprobación de los accionistas de Murphy y los accionistas de Conduit. El 26 de enero de 2023 se celebrará una junta especial de accionistas de Murphy Canyon Acquisition Corp, para votar propuestas que incluyen una propuesta de modificación del certificado de constitución de la empresa para ampliar la fecha en la que la empresa tiene que consumar una combinación empresarial mes a mes hasta doce (12) veces cada una de dichas ampliaciones por un periodo adicional de un (1) mes desde el 7 de febrero de 2023 hasta el 7 de febrero de 2024. El 1 de febrero de 2023, los accionistas aprobaron la propuesta de modificación del certificado de constitución modificado y reformulado de Murphy Canyon Acquisition Corp. para ampliar la fecha en la que la empresa tiene que consumar una combinación empresarial. El 11 de mayo de 2023, Murphy Canyon Acquisition Corp. y Conduit Pharmaceuticals suscribieron una segunda enmienda al acuerdo de fusión para prever (i) la eliminación de la disposición que indica que no se emitiría ningún dictamen fiscal en relación con el cierre de la combinación empresarial de Conduit, (ii) la obligación de cierre de que la Empresa (a) esté exenta de las disposiciones de la Norma 419 promulgada en virtud de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, que no sea a través de sus activos tangibles netos o (b) tenga al menos 5.000.001 $ de activos tangibles netos inmediatamente antes o en el momento de la consumación de la Conduit Business Combination, y (iii) la ampliación de la fecha exterior para el cierre de la Conduit Business Combination del 31 de mayo de 2023 al 7 de febrero de 2024. El 11 de agosto de 2023, Murphy Canyon Acquisition anunció que su declaración de representación/registro en el formulario S-4 presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. había sido declarada efectiva por la SEC. La junta especial de accionistas de Murphy Canyon que estaba programada originalmente para el 7 de septiembre de 2023, se ha pospuesto a las 10:00 a.m., hora del este, del miércoles 13 de septiembre de 2023. La junta especial de accionistas de Murphy Canyon que estaba programada originalmente para el 13 de septiembre de 2023, se ha pospuesto al 20 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Según el relleno del 16 de agosto de 2023, Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. Se espera que los ingresos en efectivo de la transacción consistan en hasta aproximadamente 136,04 millones de dólares en efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Murphy y aproximadamente 27 millones de dólares atribuibles a una inversión privada anclada por inversores nuevos y existentes de Conduit. Al 20 de septiembre de 2023, los accionistas de Murphy Canyon votaron a favor de la combinación de negocios propuesta con Conduit Pharmaceuticals Limited y las propuestas relacionadas.

A.G.P./Alliance Global Partners actúa como asesor financiero exclusivo de Conduit y recibirá unos honorarios de 6,5 millones de dólares; y actuó como asesor financiero de Murphy. Faith Charles, Todd Mason y Corby Baumann de Thompson Hine LLP actúan como asesores jurídicos de Conduit y Darrin Ocasio, Arthur Marcus y Avital Perlman de Sichenzia Ross Ference LLP actúan como asesores jurídicos de Murphy. Murphy Canyon Acquisition Corp. ha contratado a D.F. King & Co., Inc. para que le asista en la solicitud de poderes para la Junta General Extraordinaria por unos honorarios de servicio de aproximadamente 25.000 dólares. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias para Murphy Canyon Acquisition Corp. ValueScope fue contratada por MURF para proporcionar su opinión en cuanto a la equidad y recibirá unos honorarios de 32.000 $ desde un punto de vista financiero, a los accionistas de MURF en relación con la Combinación de Negocios.

Conduit Pharmaceuticals Limited completó la adquisición de Murphy Canyon Acquisition Corp. (NasdaqGM:MURF) a Murphy Canyon Acquisition Sponsor, LLC y otros en un acuerdo de fusión inversa el 22 de septiembre de 2023.