NOA Lithium Brines S.A. suscribió una carta de intenciones para adquirir Navion Capital Inc. (TSXV:NAVN.P) por 14 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 17 de mayo de 2022. NOA Lithium Brines S.A. celebró un acuerdo definitivo vinculante para adquirir Navion Capital Inc. en una transacción de fusión inversa el 4 de agosto de 2022. En relación con la Transacción, las partes prevén completar una colocación privada intermediada y/o no intermediada de entre 20.000.000 y 30.000.000 de recibos de suscripción de NOA (Financiación de Recibos de Suscripción de NOA); y la compañía prevé completar una colocación privada no intermediada de hasta 1.500.000 recibos de suscripción de la compañía (Recibos de Suscripción de la Compañía). La actual estructura accionarial de NOA consta de 5.179.673 acciones ordinarias nominativas no endosables en circulación en el capital de NOA (cada una de ellas, una "Acción NOA"). De conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios, Navion adquirirá todos los valores emitidos y en circulación de NOA de forma que se mantenga una proporción accionarial de diez (10) Acciones de Navion por una (1) Acción de NOA poseída en el Emisor Resultante por los respectivos accionistas a un precio estimado de 0,25 dólares por acción, lo que supone 51.796.730 Acciones de NOA. Tras el Cierre, los Accionistas NOA poseerán un total de 56.000.000 acciones del Emisor Resultante, lo que representa el 60,8% de las acciones emitidas y en circulación del Emisor Resultante sobre una base no diluida. El emisor resultante de la Transacción llevará a cabo la actividad de NOA ("Emisor Resultante") y se prevé que las acciones ordinarias del Emisor Resultante (las "Acciones del Emisor Resultante") cotizarán en la TSXV. En relación con el cierre de la Transacción, se anticipa que la Compañía (Emisor Resultante) cambiará su nombre a "NOA Lithium Brines Inc." A partir del 8 de diciembre de 2022, los Accionistas de Navion designaron a Hernán Zaballa, Taj Singh, Gabriel Rubacha, John Miniotis, Peter Hughes y Richard Steed como directores del Emisor Resultante.

La realización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la celebración del Acuerdo de Combinación de Negocios, que cada una de NOA y la Compañía hayan completado la Financiación de los Recibos de Suscripción de NOA y la Financiación de los Recibos de Suscripción de la Compañía, respectivamente, revisiones satisfactorias de diligencia debida, la aprobación de ambos consejos de administración, la aprobación de los accionistas de ambas compañías, la aceptación regulatoria y de la TSXV, la aprobación de terceros y, si procede, de conformidad con los requisitos de la TSXV, y la aprobación de la mayoría de los accionistas minoritarios. La Transacción también está sujeta a la ejecución de un acuerdo definitivo y otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. El 28 de octubre de 2022, la empresa completó una financiación sin intermediarios de 1.500.000 recibos de suscripción oCompany Subscription Receipt Financingo) de la empresa. Se espera que la operación se cierre el 31 de enero de 2023 o antes, o en una fecha posterior acordada por Navion y la Sociedad.

TSX Trust Company actuó como agente de transferencias de Navion. Richard Steed de Tingle Merrett LLP actuó como asesor jurídico tanto de Navion como de NOA. Davidson & Company LLP actuó como contable de Navion mientras que Crowe MacKay LLP actuó como contable de NOA. Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencias para Navion Capital Inc.

NOA Lithium Brines S.A. completó la adquisición de Navion Capital Inc. en una transacción de fusión inversa el 1 de marzo de 2023.