NevGold Corp. anunció que ha cerrado un Acuerdo de Opción (el Acuerdo de Opción) que se anunció previamente el 31 de mayo de 2023. Este Acuerdo de Opción forma parte de una transacción más amplia que contemplaba, en primer lugar, la creación de una nueva filial en Columbia Británica, 1416753 B.C. Ltd. (SubCo). (SubCo) para centrarse en su proyecto de plata-cobre-plomo-zinc de alta ley Ptarmigan, en el sureste de Columbia Británica y, en segundo lugar, celebrar el Acuerdo de Opción.

El Acuerdo de Opción prevé para SubCo la opción de adquirir una cartera de activos de exploración avanzada (sujeta a los términos del Acuerdo de Opción), incluidos dos proyectos de cobre-oro-plata y tres proyectos de litio en Columbia Británica (colectivamente, los Proyectos de Opción) de Eagle Plains Resources Ltd. (NevGold). NevGold tiene la intención de preparar a SubCo para una futura transacción posterior de salida a bolsa, ya sea a través de una escisión, fusión o venta. A Sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Opción, el Otorgante de la Opción concedió a SubCo el derecho y la opción únicos y exclusivos e irrevocables (la "Opción") de adquirir una participación indivisa del 100% en los Proyectos de la Opción libre de todo gravamen, salvo ciertas regalías de retorno neto de fundición ("NSR"). En relación con el Acuerdo de Opción, NevGold transfirió su propiedad de Ptarmigan a SubCo en contraprestación por 25.000.000 de acciones ordinarias de SubCo, que representan el 100% del capital social en circulación antes de las emisiones de acciones en virtud del Acuerdo de Opción.

SubCo puede ejercer la Opción a su entera discreción realizando lo siguiente: Emitiendo las siguientes acciones de SubCo a EPL (el Emisor de la Opción): en o antes de la fecha de cierre de la Opción, 5.000.000 de acciones de SubCo (completas); y en o dentro de los 10 días hábiles siguientes al cierre de una transacción pública que involucre a SubCo, 5.000.000 de acciones adicionales de SubCo; y Realizando los gastos mínimos en los Proyectos de la Opción: en o antes del 31 de diciembre de 2023, $500.000 de gastos; y en o antes del 31 de diciembre de 2024, $500.000 de gastos adicionales. Tras el ejercicio de la Opción, SubCo ha acordado conceder a EPL una regalía NSR del 2% sobre determinados Proyectos de Opción sin regalías subyacentes, con una opción de recompra para SubCo de una regalía NSR del 1% por 1.000.000 CAD. Algunos de los Proyectos de Opción están sujetos a regalías subyacentes.

Los royalties NSR de cada proyecto individual tendrán un límite máximo del 2% NSR en conjunto. Si SubCo completa una transacción de salida a bolsa, EPL ha acordado suscribir un Acuerdo de Derechos de los Inversores con el emisor resultante en el que EPL aceptará ciertas condiciones de reventa sobre las acciones que posea del emisor resultante mientras posea más del 5% de las acciones en circulación. Si SubCo no completa una transacción de salida a bolsa antes del 30 de junio de 2024, o una fecha posterior acordada entre las partes, EPL podrá rescindir el Acuerdo de Opción y los Proyectos de Opción revertirán a EPL. Las acciones de SubCo emitidas en virtud de los términos del Contrato de Opción estarán sujetas a un período de retención indefinido en virtud de las leyes de valores aplicables que expirará cuatro meses y un día después de la fecha de emisión de las acciones de SubCo y la fecha en que SubCo se haya convertido en un emisor declarante en cualquier jurisdicción de Canadá, la que sea posterior.

Durante la vigencia del Acuerdo de Opción, EPL actuará como operador en los Proyectos de Opción sobre la base de los programas de trabajo que sean aprobados por SubCo, y SubCo reembolsará a EPL todos los gastos en que se incurra de conformidad con los programas de trabajo. Como contraprestación por actuar como operador, EPL tendrá derecho a recibir una comisión de gestión del 5% sobre todos los gastos (distintos de su comisión de gestión) incurridos por SubCo o en su nombre en los Proyectos de Opción. NevGold ha recibido la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange al Acuerdo de Opción. SubCo ha completado la primera emisión de 5.000.000 de acciones de SubCo a EPL bajo los términos del Acuerdo de Opción.

A partir del cierre del Acuerdo de Opción, EPL posee 5.000.000 de acciones de SubCo que representan aproximadamente una participación del 16,7% en SubCo. NevGold posee actualmente 25.000.000 de acciones de SubCo. Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la finalización de una futura transacción pública de SubCo, EPL recibirá otros 5.000.000 de acciones de SubCo en virtud del Acuerdo de Opción, lo que resultará en aproximadamente un 28,6% de participación total en SubCo.

Los porcentajes anteriores se calculan antes de la emisión de cualquier otra acción de SubCo.