TeleSign Corporation firmó un acuerdo definitivo para adquirir North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) de NAAC Sponsor LP y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de diciembre de 2021. La transacción implica un valor empresarial pro forma de 1.300 millones de dólares. El Grupo Proximus no va a vender ninguna de sus acciones en la transacción y poseerá el 66,5% de la empresa combinada una vez completada la operación. NAAC Holdco ha acordado adquirir dichas Acciones Compradas a BICS, a cambio de (i) una Contraprestación en Efectivo y (ii) Acciones Ordinarias de NAAC Holdco emitidas a BICS en una cantidad igual a (a) (I) el Valor Patrimonial de TeleSign menos (II) el producto de (A) diez dólares ($10.00) multiplicado por (B) el número de Acciones de Fundadores de NAAC perdidas de acuerdo con las disposiciones del Acuerdo de Apoyo a la Transacción menos (III) los Gastos de Transacción de TeleSign menos (IV) los Gastos de Transacción de NAAC, dividido por (b) diez. Cada Unidad de NAAC será cancelada a cambio de una contraprestación que consistirá en (a) el derecho a recibir una acción ordinaria de NAAC Holdco válidamente emitida, totalmente pagada y no asignable y (b) en términos y condiciones sustancialmente equivalentes a los Warrants Públicos de NAAC, un tercio de un warrant para adquirir una acción ordinaria de NAAC Holdco. Cada Acción Ordinaria de Clase A de NAAC será cancelada a cambio de una contraprestación consistente en el derecho a recibir una acción ordinaria de NAAC Holdco válidamente emitida, totalmente pagada y no asignable. Cada Acción de Fundadores de NAAC será cancelada a cambio de una contraprestación que consistirá en el derecho a recibir una acción ordinaria de NAAC Holdco válidamente emitida, totalmente pagada y no asignable. Cada Warrant Público de NAAC será cancelado a cambio de una contraprestación consistente en el derecho a recibir, en términos y condiciones sustancialmente equivalentes a los Warrants Públicos de NAAC, un Warrant Público de NAAC Holdco. Cada Warrant de Fundador de NAAC se cancelará a cambio de una contraprestación consistente en el derecho a recibir, en términos y condiciones sustancialmente equivalentes a los Warrants de Fundador de NAAC, un warrant para adquirir una acción común de NAAC Holdco. TeleSign también ha conseguido 107,5 millones de dólares en financiación de Inversión Privada en Capital Público (PIPE) de un grupo de inversores que incluye a SFPI-FPIM. Tras el cierre, la entidad operativa combinada pasará a llamarse "TeleSign, Inc." y seguirá siendo dirigida por Joe Burton como director general, junto con el equipo de gestión. El consejo de administración de NAAC Holdco estará formado por ocho miembros, incluido el director general de Holdco, cinco personas designadas por BICS a su entera discreción, tres de las cuales serán consejeros independientes, una persona designada por el patrocinador a su entera discreción, y una persona designada por dicho inversor PIPE a su entera discreción, y que las partes no tomarán ninguna medida para destituir a la persona designada por otra parte, y cada parte tendrá derecho a sustituir cualquier vacante que se produzca en relación con un consejero previamente designado por dicha parte, durante los períodos de tiempo especificados para dicha parte en el mismo. Como parte del acuerdo, NAAC ha acordado trasladar su país de constitución a los Estados Unidos (Delaware).

La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la revisión de la SEC, a la cotización en bolsa, a la aprobación de los accionistas de NAAC, a la efectividad de la declaración de registro, a que NAAC tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles, tal y como se describe en el acuerdo, a la expiración o terminación del periodo de espera bajo la Ley Hart-Scott-Rodino, a la recepción de la aprobación de la NSIA y de la aprobación de la seguridad nacional de la RPC, a las aprobaciones regulatorias, a los certificados de los funcionarios y al acuerdo de derechos de registro, la entrega por parte del Patrocinador de una renuncia escrita irrevocable e incondicional a todos sus derechos en virtud de la Sección 15 del Pagaré, los ingresos agregados en efectivo de la cuenta fiduciaria de NAAC, las Colocaciones Privadas, junto con los ingresos de las Colocaciones Privadas, que no sean inferiores a 200.000.000 de dólares, que todos los funcionarios y directores de la Nueva NAAC y de NAAC Holdco hayan ejecutado sus renuncias por escrito y el cumplimiento de otras condiciones habituales de cierre. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de TeleSign, Proximus Group y NAAC. El Consejo de Administración de NAAC ha recomendado la aprobación del Acuerdo por parte de los accionistas de NAAC. El 7 de enero de 2022, North Atlantic Acquisition Corporation anunció la presentación confidencial ante la Comisión de Valores de Estados Unidos de un proyecto de declaración de registro en el formulario S-4. El 21 de marzo de 2022, NAAC anunció la presentación pública ante la SEC de una declaración de registro en el formulario S-4. El 20 de abril de 2022, North Atlantic Acquisition Corp. y TeleSign Corporation anunciaron la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4. Está previsto que la junta de accionistas de NAAC se celebre el 18 de mayo de 2022. La Junta Extraordinaria se ha pospuesto hasta el 1 de junio de 2022. El 1 de junio de 2022, NAAC pospuso la junta general extraordinaria de accionistas de NAAC. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 18 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre a mediados de 2022. A partir del 21 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como único asesor financiero de TeleSign. Lazard actuó como principal asesor financiero y de mercados de capitales de NAAC. Cohen & Company Capital Markets y BTIG LLC actuaron como asesores del mercado de capitales de NAAC. Morgan Stanley y J.P. Blueshirt Capital Advisors también actúan como asesores de relaciones con los inversores de TeleSign. Panos Katsambas, Lynwood Reinhardt, Sahra Dalfen, Ron J. Scharnberg y John Ngo de Reed Smith LLP y Ari Edelman, Meir A. Lewittes, John Robert, Eric S. Klee, David P. Saunders, Michelle S. Strowhiro y Erin Turley de McDermott Will & Emery LLP actuaron como asesores legales de NAAC mientras que Jeffrey Cohen, An-Sofie Van Hootegem, Eric Pottier y Peter Cohen-Millstein de Linklaters LLP actuaron como asesores legales de TeleSign. Morgan Stanley & Co. LLC asesora a Proximus en la venta de TeleSign en la transacción. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de North Atlantic Acquisition Corporation. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para NAAC. Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes con unos honorarios de servicio de 37.500 dólares para NAAC. Reed Smith LLP, Lazard Ltd y Ernst & Young Global Limited actuaron como proveedores de diligencia debida para NAAC.

TeleSign Corporation canceló la adquisición de North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) a NAAC Sponsor LP y otros en una transacción de fusión inversa el 30 de junio de 2022. La transacción ha sido cancelada, ya que las condiciones precedentes habituales (incluida la condición de efectivo mínimo) requeridas para cerrar la transacción no se cumplieron antes del 30 de junio como se estipulaba en el acuerdo de combinación de negocios.