Nueva Expresión Textil S A : Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de ratificación y reelección de Rafael Bermejo González como consejero ejecutivo

INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL S.A., SOBRE LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN COMO CONSEJERO EJECUTIVO Y POSTERIOR RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y DE REELECCIÓN DE DON RAFAEL BERMEJO GONZÁLEZ, COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

1. Objeto del Informe

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") emite el presente informe justificativo que acompaña la propuesta de nombramiento por cooptación por el Consejo de Administración que se celebra el día 10 de febrero de 2023 de don Rafael Bermejo González como miembro del consejo de administración, que será asimismo sometida a aprobación de la junta general extraordinaria de accionistas de 2023, cuya celebración está prevista para el día 15 de marzo de 2023, en primera convocatoria, todo ello de conformidad con las previsiones estatutarias, el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como los principios del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en su última modificación aprobada por la CNMV en junio de 2020 (el "Código de Buen Gobierno" o el "CBG").

El nombramiento por cooptación y la posterior ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección por la junta general extraordinaria que se proponen trae causa de la renuncia presentada por Lantanida Investments, S.L.U., cuyo representante persona física es don Alfredo Bru Tabernero, al cargo de consejero ejecutivo de la Sociedad presentada mediante carta de fecha 9 de febrero de 2023 y con efectos desde la misma fecha.

Como consecuencia de lo anterior, al amparo de lo previsto en los artículos 244 y 529 decies de la LSC, se propone el nombramiento por cooptación de don Rafael Bermejo González como consejero ejecutivo, en la reunión del Consejo de Administración que se celebra el día 10 de febrero de 2023, con efectos desde esa misma fecha, para cubrir la vacante producida en el seno del Consejo de Administración por Lantanida Investments, S.L.U., representada por don Alfredo Bru Tabernero de su cargo como miembro del Consejo de Administración.

De conformidad con los artículos 244 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, los nombramientos por cooptación tienen carácter provisional y han de ser ratificados, en su caso, en la siguiente Junta General que celebre la Sociedad tras el nombramiento.

Asimismo, el artículo 529 decies de la LSC, en sus apartados 4, 5 y 6 establece que

1. la propuesta de nombramiento o reelección de un consejero no independiente corresponde al Consejo de Administración, (ii) dicha propuesta de nombramiento o reelección debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato e

1. irá precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración emite el presente informe justificativo a los efectos de valorar el nombramiento por cooptación por el Consejo de Administración que se celebra el día 10 de febrero de 2023 y la posterior ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de don Rafael Bermejo González como consejero ejecutivo de la Sociedad por la junta general extraordinaria de accionistas de 2023, cuya celebración está prevista para el día 15 de marzo de 2023, en primera convocatoria, a la vista del informe favorable formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 10 de febrero de 2023.

De conformidad con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo y, en particular, con el artículo 8 del Reglamento del Consejo del Consejo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha realizado un análisis de su composición actual y de sus necesidades.

En ese contexto, se ha valorado la conveniencia de nombrar al actual Director Corporativo de la Sociedad como nuevo Consejero Ejecutivo.

2. Justificación del nombramiento y la reelección

El Consejo de Administración suscribe en su totalidad la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha podido verificar que el candidato reúne la competencia, experiencia y méritos necesarios para el ejercicio del cargo de consejero de Nextil, como se pone de manifiesto en el currículo que se adjunta como Anexoal presente informe, destacando los siguientes aspectos:

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Conocimiento de la Sociedad, dado que el ejercicio del cargo de Director Corporativo de la Sociedad le hace conocedor de la Sociedad, así como de los planes de crecimiento del grupo de la Sociedad.

Perfil profesional cualificado para el desempeño del cargo de consejero ejecutivo, tanto por su experiencia como por su conocimiento de los sectores en los que actúa la Sociedad.

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Experiencia y conocimientos en aspectos económicos y financieros; y

Combinación de atributos y habilidades del candidato, que le permitirán contribuir en las tareas desempeñadas por el órgano de administración de supervisión y control de la Sociedad.

El currículum vítae de don Rafael Bermejo González acredita su competencia y sus méritos para ocupar el cargo de Consejero. Su experiencia en sectores relevantes para la Sociedad, como el sector industrial y sus conocimientos en diversos campos empresariales, garantizan su aportación al debate de los asuntos en el Consejo de Administración.

Por otro lado, el Consejo de Administración se remite al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en lo que se refiere al análisis de la capacidad de dedicación de don Rafael Bermejo González para el desempeño del cargo de consejero de Nextil, y su idoneidad y adecuación de sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

3. Conclusión

Valorados todos los requisitos relativos a la honorabilidad comercial y profesional, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones de consejero y la disponibilidad y compromiso del consejero propuesto para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, destacando su capacidad y trayectoria profesional, el Consejo de Administración, considerado el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

considera justificado, en primer lugar, el nombramiento por cooptación por el Consejo de Administración y, en segundo lugar, la ratificación de su nombramiento por cooptación y su reelección como consejero por la junta general extraordinaria de accionistas de 2023, cuya celebración está prevista para el día 15 de marzo de 2023, en primera convocatoria.

4. Categoría de don Rafael Bermejo González

De acuerdo con el artículo 529 duodecies de la LSC, don Rafael Bermejo González tendrá la categoría de consejero ejecutivo.

5. Duración del cargo

El mandato de don Rafael Bermejo González, cuyo nombramiento se propone, será hasta la próxima Junta General de Accionistas que se celebre. De conformidad con el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

6. Propuesta de acuerdo que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas

A la vista de lo expuesto en el presente informe, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula la siguiente propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Don Rafael Bermejo González a la Junta General Ordinaria de Accionistas como consejero dominical:

"Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone ratificar el nombramiento por cooptación de D. Rafael Bermejo González, nombrado por cooptación en la reunión del Consejo de Administración de fecha 10 de febrero de 2023, con efectos desde la misma fecha, para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración como consecuencia de la renuncia al cargo de consejero dominical presentada por Lantanida Investments, S.L.U., representada por D. Alfredo Bru Tabernero, cuyo cargo expiraba el 27 de julio de 2024, mediante carta de fecha 9 de febrero de 2023 y con efectos desde esa misma fecha, y, a propuesta de dicha Comisión, nombrar a D. Rafael Bermejo González como consejero de la Sociedad.

A resultas de lo anterior, ratificar el nombramiento por cooptación de D. Rafael Bermejo González, realizado por el Consejo de Administración de fecha 10 de febrero de 2023, con efectos desde esa misma fecha, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y nombrarle consejero de la Sociedad, con la categoría de ejecutivo, por el plazo legal estatutario de cuatro años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la ratificación del nombramiento por cooptación y la

reelección de D. Rafael Bermejo González en su reunión de fecha 10 de febrero de 2023; (ii) dicha propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Rafael Bermejo González para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 10 de febrero de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de D. Rafael Bermejo González para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 10 de febrero de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones."