Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) firmó una carta de intenciones para adquirir Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) a Nisun Investment Holding Limited y otros en una transacción de fusión inversa el 24 de noviembre de 2021. Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) llegó a un acuerdo para adquirir Brilliant Acquisition Corporation(NasdaqCM:BRLI) a Nisun Investment Holding Limited y otros por aproximadamente 140 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 22 de febrero de 2022. Como resultado y tras el cierre, todas las acciones ordinarias en circulación de Nukkleus se cancelarán a cambio del derecho a recibir una parte prorrateada de 14.000.000 de acciones ordinarias de Brilliant. Según los términos de la transacción, Nukkleus realizará un desdoblamiento inverso de las acciones en una proporción de 1:25,146, o cualquier otra proporción que puedan acordar Nukkleus y Brilliant. El 1 de noviembre de 2023, las partes suscribieron la primera modificación del plan de fusión, para revisar la relación de canje de 1:26,227 a 1:35, reducir las acciones de pago de cierre emitibles a los titulares existentes de acciones ordinarias de Nukkleus de 14.000.000 acciones a 10.500.000 acciones, y revisar la composición del consejo de administración posterior a la fusión. Una vez concluido el acuerdo de fusión, Nukkleus se convertiría en la sociedad matriz de Brilliant, que cotiza en el Nasdaq, y cotizaría con el símbolo "NUKK". Los antiguos accionistas de Nukkleus poseerían aproximadamente el 68,6% de las acciones ordinarias de Brilliant Acquisition Corporation y los antiguos accionistas de Brilliant aproximadamente el 34%. Tras la Combinación de Negocios, Nukkleus y Brilliant operarán como una empresa combinada bajo el nombre de Nukkleus Inc. El Acuerdo de Fusión establece que, inmediatamente después de la firma del Acuerdo de Fusión, Nukkleus constituirá una sociedad de las Islas Vírgenes Británicas y filial al 100% de Nukkleus.

La transacción está sujeta a la recepción de las aprobaciones necesarias por parte de los accionistas de Nukkleus y Brilliant, a la entrada en vigor de la Declaración de Registro de Nukkleus, a la aprobación de la solicitud de cotización de Nukkleus, a determinadas aprobaciones gubernamentales, a la aprobación de la división inversa de acciones y a que Nukkleus disponga de un importe bruto no inferior a 10 millones de dólares en efectivo y equivalentes de efectivo inmediatamente después del cierre, a que la deuda impagada de Brilliant, excluida la deuda de Brilliant, no se haya pagado, y a que Nukkleus disponga de un importe bruto no inferior a 10 millones de dólares en efectivo y equivalentes de efectivo inmediatamente después del cierre.s unpaid debt, excluyendo ciertos costes de transacción, no excediendo un umbral especificado en el acuerdo de fusión, la domesticación se habrá consumado y cada uno de los acuerdos adicionales incluyendo el acuerdo de Derechos de Registro, los acuerdos de Bloqueo y los acuerdos de apoyo se habrán celebrado y estarán en pleno vigor y efecto. La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Brilliant. El Consejo de Administración de Nukkleus también aprobó la combinación de negocios. Tanto el consejo de administración de Nukkleus como el de Brilliant recomendaron por unanimidad que los titulares de sus acciones ordinarias votaran a favor de la propuesta. Se espera que la operación se cierre en el segundo trimestre de 2022. El 22 de marzo de 2022, Brilliant anunció que ha ampliado el plazo de que dispondrá para consumar su combinación empresarial inicial en cuatro meses más, es decir, hasta el 23 de julio de 2022. El 19 de julio de 2022, Brilliant anunció que ha ampliado el periodo de tiempo para consumar su combinación empresarial inicial en cuatro meses más, o hasta el 23 de octubre de 2022. El 17 de octubre de 2022, los accionistas de Brilliant aprobaron ampliar el periodo de tiempo que tendrá para consumar su combinación empresarial inicial hasta el 23 de noviembre de 2022 o hasta el 23 de enero de 2023. A partir del 25 de enero de 2023, Brilliant ha ampliado el plazo para consumar su combinación empresarial inicial hasta el 23 de febrero de 2023. A partir del 23 de febrero de 2023, Brilliant ha ampliado el plazo para consumar su combinación empresarial inicial hasta el 23 de marzo de 2023. En relación con la ampliación mensual hasta el 23 de febrero de 2023, La aprobación de los accionistas también permite a Brilliant ampliar aún más el plazo de la combinación empresarial inicial de Brilliant hasta un mes más, o hasta el 23 de abril de 2023. El 21 de marzo de 2023, Brilliant anunció que ha ampliado el plazo para consumar su combinación empresarial inicial hasta el 23 de abril de 2023. Nukkleus tiene la intención de utilizar los ingresos de la transacción para acelerar el crecimiento en toda la red de Nukkleus, potenciando la cartera de negocios de Nukkleus para ser pioneros en la custodia más rápida y valiosa. La junta de accionistas de Brilliant Acquisition Corporation se celebrará el 17 de abril de 2023 para debatir la transición. La junta especial será para considerar y votar sobre las siguientes propuestas, la propuesta anunciada por Brilliant de que ha ampliado el periodo de tiempo que tendrá para consumar su combinación empresarial inicial del 23 de abril de 2023 al 23 de julio de 2023. Si la Enmienda de Prórroga y las propuestas de Aplazamiento no son aprobadas y no consumamos una combinación de negocios para el 23 de abril de 2023, cesaremos todas las operaciones excepto con el propósito de liquidar, tan pronto como sea razonablemente posible pero no más de cinco días hábiles después, redimir el 100% de las acciones públicas en circulación, a un precio por acción, pagadero en efectivo, igual a la cantidad total entonces depositada en la Cuenta Fiduciaria. A partir del 21 de abril de 2023, Brilliant ha ampliado el plazo para consumar su combinación de negocios inicial hasta el 23 de mayo de 2023. El 16 de junio de 2023, la adquisición de Brilliant llenó una declaración de poder para llevar a cabo una reunión especial de accionistas para la aprobación de la extensión de la combinación de negocios inicial del 23 de julio de 2023 hasta no más tarde del 23 de diciembre de 2023. El 23 de agosto, Brilliant anunció que había ampliado el plazo para consumar la combinación empresarial inicial hasta el 23 de septiembre de 2023. El 20 de octubre de 2023, el plazo para consumar la combinación empresarial se amplía hasta el 23 de noviembre de 2023.

ClearThink Capital LLC actuó como asesor financiero exclusivo y Ralph De Martino de Schiff Hardin LLP actuó como asesor jurídico de Nukkleus. Axiom Capital Management Inc., EarlyBirdCapital, Inc. y Red Eight Capital Limited actuaron como asesores financieros y Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP actuó como asesor jurídico de Brilliant. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de Brilliant Acquisition Corporation. Issuer Direct Corporation (NYSEAM:ISDR) actuó como agente de transferencias y registrador de Nukkleus. ArentFox Schiff, Axiom, Red Eight Capital y Loeb & Loeb también prestaron servicios de diligencia debida. Ralph V. De Martino, Robert J. Minkus y Andrew M. Banks de ArentFox Schiff LLP actuaron como asesores jurídicos de Nukkleus. The Benchmark Company, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para Brilliant Board. Karen Smith de Advantage Proxy, Inc. actuó como procuradora de poderes para Brilliant y Nukkleus y recibió unos honorarios de 10.000 dólares, más desembolsos de Brilliant y 5.000 dólares de Nukkleus. Brilliant ha acordado pagar a Benchmark por sus servicios en relación con la Combinación de Negocios unos honorarios agregados de hasta 400.000 dólares, de los cuales (a) 50.000 dólares se pagarán a Benchmark a la ejecución de la carta de compromiso entre las partes, y 350.000 dólares adicionales se pagarán a Benchmark al cierre de la Combinación de Negocios y el 15 de agosto de 2022, lo que ocurra primero. A 30 de junio de 2023, Nukkleus ha pagado a ClearThink 140.000 dólares y al cierre de la Combinación de Negocios Nukkleus está obligada a pagar a ClearThink el 1,2% del valor total de la transacción más los gastos reembolsables menos los 140.000 dólares pagados a Clear Think hasta la fecha. Brilliant pagará a EarlyBirdCapital una comisión en efectivo equivalente al 1,0% de la contraprestación total a pagar en una Combinación de Negocios si EarlyBirdCapital introduce a Brilliant en la empresa objetivo con la que Brilliant completa una Combinación de Negocios.

Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) completó la adquisición de Brilliant Acquisition Corporation(NasdaqCM:BRLI) a Nisun Investment Holding Limited y otros en una operación de fusión inversa el 22 de diciembre de 2023.