Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) presenta una hoja de términos no vinculante para adquirir Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) en una transacción de fusión a partes iguales el 14 de septiembre de 2023. Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) por aproximadamente 210 millones de dólares en una transacción de fusión a partes iguales el 12 de diciembre de 2023. En virtud del cual Codorus Valley se fusionará con y en Orrstown en una transacción totalmente en acciones valorada en aproximadamente 207,0 millones de dólares, o 21,31 dólares por acción ordinaria de Codorus Valley, sobre la base del precio de cierre de 24,35 dólares de las acciones ordinarias de Orrstown el 11 de diciembre de 2023. Según los términos del acuerdo definitivo, cada acción ordinaria en circulación de Codorus Valley se canjeará por el derecho a recibir 0,875 acciones ordinarias de Orrstown. Como resultado de la transacción, los accionistas de Orrstown poseerán aproximadamente el 56% de las acciones en circulación de la empresa combinada y los accionistas de Codorus Valley poseerán aproximadamente el 44% de las acciones en circulación de la empresa combinada. Inmediatamente después de la fusión, la filial bancaria propiedad al 100% de Codorus Valley, PeoplesBank, A Codorus Valley Company, un banco constituido en Pensilvania (? PeoplesBank ?), se fusionará con y en Orrstown Bank, un banco constituido en Pensilvania, que es la filial propiedad al 100% de Orrstown, siendo Orrstown Bank el banco superviviente. La empresa combinada cotizará en el Nasdaq Global Select Market con el símbolo de Orrstown "ORRF". La empresa combinada operará bajo el nombre de "Orrstown Financial Services, Inc.", y el banco combinado operará bajo el nombre de "Orrstown Bank". La sede administrativa de la empresa combinada estará ubicada en Harrisburg, PA, mientras que el centro de operaciones estará ubicado en York, PA. El Consejo de Administración de la empresa combinada estará formado por siete directores de Orrstown y seis directores de Codorus Valley. Joel R. Zullinger, Presidente del Consejo de Administración de Orrstown, ocupará el cargo de Presidente del Consejo de la empresa combinada y del banco combinado. J. Rodney Messick, Presidente del Consejo de Administración de Codorus Valley, ocupará el cargo de Vicepresidente del Consejo de la empresa combinada y del banco combinado. Thomas R. Quinn, Jr. actual Presidente y Consejero Delegado de Orrstown, ocupará el cargo de Presidente y Consejero Delegado de la empresa fusionada y del banco fusionado en el momento del cierre. Craig L. Kauffman, actual presidente y director ejecutivo de Codorus Valley, ocupará el cargo de vicepresidente ejecutivo y director de operaciones de la empresa combinada y del banco combinado al cierre. Kauffman será nombrado Presidente y Consejero Delegado de la empresa combinada y del banco combinado el 1 de junio de 2025, o alrededor de esa fecha, tras la jubilación de Quinn. Neil Kalani, el actual director financiero (CFO) de Orrstown Financial Services, Inc. seguirá desempeñando el cargo de CFO de la empresa y el banco combinados. El resto del equipo ejecutivo procederá tanto de Orrstown como de Codorus Valley. El acuerdo de fusión contiene ciertos derechos de rescisión tanto para Orrstown como para Codorus Valley. Codorus Valley u Orrstown, según proceda, deberán abonar una tasa de rescisión de 8,3 millones de dólares si el Acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias establecidas en el mismo.

Se espera que la transacción se cierre a principios del tercer trimestre de 2024, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas y las aprobaciones de los accionistas de Orrstown y Codorus Valley. La transacción fue aprobada por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas. A 30 de mayo de 2024, la transacción ha recibido la aprobación de los accionistas de Orrstown Financial Services y Codorus Valley Bancorp. Se espera que la fusión y las transacciones relacionadas se cierren en el tercer trimestre de 2024. A 17 de junio de 2024, la transacción fue aprobada por la junta reguladora y se espera que se cierre el 1 de julio de 2024.

Bob Hutchinson, Andrew Stager y Calvin Chau de Raymond James & Associates, Inc. actuaron como asesores financieros de Orrstown y emitieron una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Orrstown. ORRF ha acordado pagar a Raymond James unos honorarios globales de 1,8 millones de dólares, 200.000 de los cuales se abonaron en el momento de la emisión del dictamen de Raymond James (independientemente de la conclusión a la que se llegara en el dictamen) y el resto se abonará en el momento de la consumación de la fusión y con sujeción a la misma. Samantha Kirby, de Goodwin Procter LLP, actuó como asesora jurídica de Orrstown. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, actuó como asesor financiero de Codorus Valley en la transacción y emitió una opinión de imparcialidad para el Consejo de Administración. CVLY acordó pagar a KBW unos honorarios en efectivo estimados en aproximadamente 2,75 millones de dólares, 400.000 de los cuales pasaron a ser pagaderos a KBW con la emisión del dictamen de KBW y cuyo saldo depende del cierre de la fusión. Paul J Jaskot de Holland & Knight LLP actuó como asesor jurídico de Codorus Valley. Vance E. Antonacci de McNees Wallace & Nurick, LLC actuó como asesor jurídico de Craig L. Kauffman. Alliance Advisors, LLC actuó como agente de información de Orrstown Financial Services y Codorus Valley Bancorp. CVLY recibirá unos honorarios de 11.250 $ de Alliance Advisors por sus servicios. Crowe LLP actuó como contable de ORRF. Pillar Aught LLC actuó como asesor jurídico de ORRF. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para ORRF.

Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) completó la adquisición de Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) en una transacción de fusión a partes iguales el 1 de julio de 2024.