BayCom Corp (NasdaqGS:BCML) firmó un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir Pacific Enterprise Bancorp (OTCPK:PEBN) por 54,4 millones de dólares el 7 de septiembre de 2021. Sobre la base del precio de cierre de las acciones ordinarias de la empresa, que era de 17,28 dólares el 3 de septiembre de 2021, la contraprestación total que se pagará a los accionistas de PEB es de aproximadamente 53,1 millones de dólares, o 17,78 dólares por acción ordinaria de PEB. Una vez consumada la fusión, cada accionista de PEB recibirá 1,0292 acciones ordinarias de BayCom a cambio de cada acción ordinaria de PEB. En total, los accionistas de PEB poseerán aproximadamente el 22,4% de las acciones ordinarias de BayCom’s en circulación inmediatamente después de la consumación de la transacción. Según los términos del acuerdo de fusión, PEB se fusionará con BayCom. El acuerdo también prevé la fusión de Pacific Enterprise Bank con United Business Bank. Al cierre de la transacción, el presidente del consejo de administración de Pacific Enterprise Bank, Dennis Guida, se incorporará al consejo de administración de United Business Bank. Los directores y ejecutivos de PEB y BayCom han suscrito acuerdos en virtud de los cuales se han comprometido a votar sus respectivas acciones, que representan aproximadamente el 14,5% y el 7,8% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de PEB’y BayCom’respectivamente, a favor de la transacción. En caso de rescisión, PEB pagará a BayCom una cantidad equivalente a 2,5 millones de dólares. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la aprobación reglamentaria y la de los accionistas de BayCom y PEB, Las acciones ordinarias de BayCom que se emitirán en la fusión deberán haber sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq y El formulario S-4 deberá entrar en vigor en virtud de la Ley de Valores y no se habrá emitido ninguna orden de suspensión de la eficacia del formulario S-4 ni se habrá iniciado o amenazado con un procedimiento a tal efecto por parte de la SEC, Los consentimientos de terceros y las acciones disidentes deberán ser inferiores al diez por ciento (10%) de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de PEB. El 13 de diciembre de 2021 se celebrará una junta especial de accionistas de BayCom. Al 13 de diciembre de 2021, la transacción fue aprobada por los accionistas de BayCom y Pacific Enterprise. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. El acuerdo de fusión fue aprobado por los consejos de administración de BayCom y PEB. Desde el 23 de noviembre de 2021, BayCom ha recibido todas las autorizaciones reglamentarias para su propuesta de fusión con Pacific Enterprise Bancorp. La Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal y el Departamento de Protección e Innovación Financiera de California han dado la autorización final para la fusión pendiente de BayCom Corp y PEB, así como para la fusión de la filial bancaria de PEB, Pacific Enterprise Bank, con la filial bancaria de BayCom, United Business Bank. BayCom prevé que esta transacción aumentará los beneficios (antes de los costes de la fusión) y el valor contable tangible en el primer año de operaciones combinadas. Dave Muchnikoff de Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP actuó como asesor legal y Greg Gersack de Janney Montgomery Scott LLC actuó como asesor financiero de BayCom y United Business Bank. Joshua A. Dean, de Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP, actuó como asesor jurídico y Dan Pake, de Hovde Group, LLC, actuó como asesor financiero de PEB y percibirá unos honorarios de 531.000 dólares. y Pacific Enterprise Bank. Georgeson actuó como agente de representación de Pacific Enterprise Bancorp y se le pagarán unos honorarios de 10.000 dólares. Pacific Stock Transfer Company actuó como agente de transferencias de BayCom. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para PEB. Janney Montgomery Scott LLC también actuó como proveedor de opiniones de equidad para BayCom. Janney recibirá unos honorarios como asesor financiero por un importe de 125.000 dólares y también recibió unos honorarios de 25.000 dólares de BayCom por emitir su opinión. Janney Montgomery Scott LLC también actuó como proveedor de opiniones de equidad para BayCom. BayCom Corp (NasdaqGS:BCML) completó la adquisición de Pacific Enterprise Bancorp (OTCPK:PEBN) el 1 de febrero de 2022.