Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions S A : Acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas

Barcelona, 22 de junio de 2022

Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. (en adelante, "Parlem Telecom", o la "Sociedad"), en virtud de lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre abuso de mercado, y en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y disposiciones concordantes, así como la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante la "Circular 3/2020 del BME Growth"), por medio de la presente comunica al mercado la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE (*)

Ponemos en su conocimiento que la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada hoy 22 de junio de 2022 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, ha aprobado, por las mayorías señaladas en cada caso, todos y cada uno de los acuerdos comprendidos en el orden del día a los accionistas mediante anuncio publicado en fecha 21 de mayo de 2022. Concurrieron entre presentes y representados un total de 25 accionistas titulares del 59,4707% del capital social, computando un 0,7779% correspondiente a acciones en autocartera.

A continuación, se transcriben literalmente los acuerdos adoptados por la referida junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad, juntamente con el resultado de las votaciones correspondientes:

1. Ratificación de la válida constitución de la Junta General de Accionistas, del orden del día y de los cargos de Presidente y Secretario.

Se acuerda ratificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas, para su celebración y tratar los asuntos señalados en el orden del día antes relacionado, así como la designación de los cargos de Presidente y Secretario de esta.

El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de 9.221.765 acciones que representan el 97,6554% del capital asistente con derecho a voto y el 57,3168% del capital social, y la abstención de 221.400 acciones, que representan el 2,3446% del capital asistente con derecho a voto y el 1,3761% del capital social de la Sociedad.

2. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos en forma ordinaria, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría.

Las cuentas anuales individuales fueron puestas a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de 9.221.765 acciones que representan el 97,6554% del capital asistente con derecho a voto y el 57,3168% del capital social, y la abstención de 221.400 acciones, que representan el 2,3446% del capital asistente con derecho a voto y el 1,3761% del capital social de la Sociedad.

1. Examen y aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
   De la cuenta de pérdidas y ganancias individual aprobada se desprende que la Sociedad, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, ha obtenido un resultado negativo (pérdidas) por importe de (2.836.163) euros, que se acuerda sea aplicado conforme a la propuesta efectuada por el consejo de administración y, en consecuencia, de la siguiente manera:
   A resultados negativos de ejercicios anteriores: (2.836.163) euros
   El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de 9.221.765 acciones que representan el 97,6554% del capital asistente con derecho a voto y el 57,3168% del capital social, y la abstención de 221.400 acciones, que representan el 2,3446% del capital asistente con derecho a voto y el 1,3761% del capital social de la Sociedad.
2. Examen y aprobación de la gestión social del consejo de administración correspondiente al ejercicio 2021.
   Aprobar la gestión de los miembros del consejo de administración y de todos los actos realizados por el consejo de administración y sus comisiones durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
   El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de 9.221.765 acciones que representan el 97,6554% del capital asistente con derecho a voto y el 57,3168% del capital social, y la abstención de 221.400 acciones, que representan el 2,3446% del capital asistente con derecho a voto y el 1,3761% del capital social de la Sociedad.
3. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
   Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría.
   Las cuentas anuales consolidadas fueron puestas a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social, como en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
   El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de 9.221.765 acciones que representan el 97,6554% del capital asistente con derecho a voto y el 57,3168% del

capital social, y la abstención de 221.400 acciones, que representan el 2,3446% del capital asistente con derecho a voto y el 1,3761% del capital social de la Sociedad.

1. Creación del artículo 14 bis de los estatutos sociales.
   Se acuerda crear el artículo 14 bis de los estatutos sociales de la Sociedad relativo a la posibilidad de celebrar, con carácter general y sin vinculación a circunstancias excepcionales, juntas generales de accionistas de forma íntegramente telemática, tal y como se prevé en el nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, el artículo 14 bis de los estatutos sociales queda, en adelante, redactado como sigue:
   "Artículo 14º bis.- Junta general exclusivamente telemática.
   La Junta podrá ser convocada asimismo para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración.
   La celebración de la Junta de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad".
   La presente modificación estatutaria ha sido objeto de informe por parte del consejo de administración de conformidad con lo previsto en el artículo 286 LSC, copia del cual, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la junta general de accionistas en la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
   El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de 9.221.765 acciones que representan el 97,6554% del capital asistente con derecho a voto y el 57,3168% del capital social, y la abstención de 221.400 acciones, que representan el 2,3446% del capital asistente con derecho a voto y el 1,3761% del capital social de la Sociedad.
2. Modificación del artículo 21 de los estatutos sociales.
   Se acuerda modificar la redacción del artículo 21 de los estatutos sociales de la Sociedad relativo a la remuneración de los consejeros. En este sentido, el artículo 21 de los estatutos sociales queda, en adelante, redactado como sigue:
   "Artículo 21º.- Retribución del cargo. El cargo de consejero será retribuido.

La retribución de los consejeros que no tengan atribuidas funciones ejecutivas consistirá en una cantidad fija anual pagadera en dinero.

La retribución de los consejeros que tengan además atribuidas funciones ejecutivas, por ley o por delegación del órgano de administración, podrá consistir en:

1. una retribución dineraria fija,
2. retribuciones en especie, tales como la contratación de seguros de vida, salud o enfermedad o responsabilidad civil, la puesta a disposición de vehículo de empresa u otros beneficios aplicables al resto de empleados de la Sociedad, y
3. la posibilidad de tener derecho a una indemnización en caso de cese anticipado sin justa causa y a una compensación por compromisos de no competencia.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.

Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

Asimismo, los consejeros también podrán ser remunerados mediante la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas, o cantidades referenciadas al valor o aumento de valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad de retribución requerirá el acuerdo de la junta general, expresando, en su caso, el número de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración de este sistema de retribución y cuantas condiciones estime oportunas.

A la remuneración de los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas les será de aplicación el resto de normas imperativas previstas, particularmente, sin carácter limitativo, las relativas a la formalización del contrato regulador del desempeño de las funciones ejecutivas y su retribución.

Finalmente, los consejeros serán reembolsados por los gastos ordinarios y usuales de viaje, estancia y manutención en que incurran como consecuencia de su asistencia a las reuniones de la junta general y, en su caso, del órgano de administración de la Sociedad."

La presente modificación estatutaria ha sido objeto de informe por parte del consejo de administración de conformidad con lo previsto en el artículo 286 LSC, copia del cual, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la junta general de accionistas en la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

El presente acuerdo se aprueba con el voto a favor de 9.221.765 acciones que representan el 97,6554% del capital asistente con derecho a voto y el 57,3168% del capital social, y la abstención de 221.400 acciones, que representan el 2,3446% del capital asistente con derecho a voto y el 1,3761% del capital social de la Sociedad.

8. Creación del artículo 14 bis y modificación del artículo 26 del reglamento de la junta general de accionistas.

Crear el artículo 14 bis del reglamento de la junta general de accionistas, relativo a la planificación, medios y lugar de celebración de la junta general, con el fin de posibilitar la celebración de juntas de forma exclusivamente telemática en los términos previstos en el nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital, y modificar el artículo 26 del reglamento de la junta general de accionistas, relativo a la obligatoriedad de requerir la presencia de notario en la junta general de accionistas en los supuestos en los que la misma vaya a celebrarse de forma íntegramente telemática. Por consiguiente, los artículos 14 bis y 26 del reglamento de la junta general de accionistas tendrán, en lo sucesivo, la siguiente redacción:

"Artículo 14 bis.- Junta general exclusivamente telemática

La Junta podrá ser convocada asimismo para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración.

La celebración de la Junta de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad."

"Artículo 26.- Acta de la Junta General

Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el