DÉCIMO SÉPTIMA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
PAZ CORP S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2023, siendo las 9:02 horas, en Apoquindo 4501, piso 21, Las Condes, Santiago, tuvo lugar la décimo séptima Junta Ordinaria de Accionistas (la "Junta") de PAZ CORP S.A., (en adelante también, la "Sociedad").
- MESA.
La junta fue presidida por el Presidente de la Sociedad, Ariel Magendzo Weinberger, y actuó como Secretario el Gerente General de la Sociedad, César Barros Soffia, especialmente designado al efecto, se encontraba también presente el asesor legal de la Sociedad, Salvador Valdés Correa.
- PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA, QUORUM Y ASISTENCIA.
El Presidente, luego de saludar a los señores accionistas presentes, cedió la palabra al señor Salvador Valdés, quien procedió a dejar constancia de las siguientes formalidades:
- Que tienen derecho a participar en esta Junta, conforme a lo dispuesto en la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas (la "Ley") y el Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N°702 de 2011, Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas (el "Reglamento"), todos los accionistas titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas de la Sociedad a la medianoche del día 20 de abril de 2023.
- Que la Comisión para el Mercado Financiero, mediante Norma de Carácter General Nº435 y los Oficios Circulares N°1.141 y 1.149, autorizó la participación y votación de manera remota en juntas de accionistas de sociedades anónimas abiertas. En este sentido, el directorio de la Sociedad acordó, en virtud de sesión de directorio de fecha 4 de abril de 2023, habilitar los mecanismos para que los accionistas y demás personas que tengan derecho a asistir a la Junta participen y voten de manera remota en la misma. Para dichos efectos, con fecha 11 de abril de 2023 se puso a disposición en el sitio web de la Sociedad (www.paz.cl), un protocolo y un instructivo que contienen las instrucciones, términos y condiciones a los que se sujeta la asistencia, participación y votación remota de los accionistas en la Junta (el "Protocolo"), además de un ejemplar de la guía rápida de votación a distancia a través de la plataforma de la Bolsa de Santiago-DCV, que se utilizará en caso que sea necesario votar por el sistema de papeleta (la "Plataforma"). Los derechos de los accionistas en la presente Junta se ejercerán de la manera y en la oportunidad que se establece en dicho Protocolo, el que se entiende haber sido leído por todos los accionistas.
- Que todos los asistentes concurrentes a la Junta han asistido mediante el uso de medios tecnológicos puestos a disposición por la Sociedad, y anunciados por ésta de conformidad
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con el Protocolo y con anterioridad a la Junta, en virtud de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 435 y los Oficios Circulares N°1.141 y 1.149 de la CMF, dejándose constancia además que dichos medios tecnológicos han garantizado debidamente la acreditación de la identidad de los participantes, y la simultaneidad y secreto de las votaciones.
- Que la comprobación de asistencia se ha realizado por la Sociedad, mediante el reconocimiento de imagen y declaración a viva voz por parte de cada accionista o su representante, de que se encuentra presente, indicando el nombre del accionista, de su representante, de ser el caso, y el número de acciones que representa, todo ello en la forma establecida en el artículo 106 del Reglamento. Asimismo, mediante el acceso a la Plataforma, de acuerdo a lo establecido en el Protocolo, los accionistas concurrentes a la Junta han sido incorporados en la hoja de asistencia en la que se indica el nombre del accionista, de su representante, de ser el caso, y el número de acciones que representa. Por último, el Presidente y Secretario de la Junta certificarán la presencia de aquellos accionistas que participaron comunicados mediante el sistema de videoconferencia aprobado para la Junta, según lo dispuesto en el artículo 124 del Reglamento, y en las modificaciones al efecto contenidas en la Norma de Carácter General N° 435 y en los Oficios Circulares N°1.141 y 1.149 de la CMF.
Se deja constancia que se encontraban presentes los siguientes accionistas, quienes actuaban por sí o representados, según el siguiente detalle:
1. Inversiones Quantum Limitada, representada por don
Ariel Magendzo Weinberger; por | 34.673.254 acciones |
2. Inversiones Globus Limitada, representada por don Ariel
Magendzo Weinberger; por | 49.853.192 acciones |
3. Inversiones Brakers Limitada, representada por don
Ariel Magendzo Weinberger; por | 37.773.163 acciones |
4. Inversiones B y J Limitada, representada por don Ariel
Magendzo Weinberger; por | 33.725.168 acciones | |
5. | Ariel Magendzo Weinberger; por | 756.750 acciones |
6. Inversiones Quantum Dos Limitada, representada por
don Ariel Magendzo Weinberger; por | 13.242.897 acciones |
7. Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa, representado por
doña Florencia Sutter Cuadra; por | 3.761.806 acciones |
8. Compass Small Cap Chile Fondo De Inversión, representado por Compass Group Chile S.A.
Administradora General de Fondos, representada a su vez | |
por don Sebastián Pavez Moya; por | 24.770.910 acciones |
9. BTG Pactual Small Cap Chile Fondo De Inversión, representado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora
General de Fondos, representada a su vez por don Andrés | |
Navarrete Avendaño; por | 13.403.067 acciones |
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- Siglo XXI Fondo De Inversión, representado por BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A., representada a su vez por doña Mabel Weber Álvarez; por
- Fondo Mutuo BICE Acciones Chile Mid Cap, representado por doña Mabel Weber Álvarez; por
- AFP Capital S.A. Fondo de Pensión Tipo A, representada por doña Paula Cortés Ramos; por
- AFP Capital S.A. Fondo de Pensión Tipo B, representada por doña Paula Cortés Ramos; por
- AFP Capital S.A. Fondo de Pensión Tipo C, representada por doña Paula Cortés Ramos; por
- AFP Capital S.A. Fondo de Pensión Tipo D, representada por doña Paula Cortés Ramos; por
- AFP Cuprum S.A. Fondo de Pensión Tipo A, representada por doña Ignacia Raby Burgos; por
- AFP Cuprum S.A. Fondo de Pensión Tipo B, representada por doña Ignacia Raby Burgos; por
- AFP Cuprum S.A. Fondo de Pensión Tipo C, representada por doña Ignacia Raby Burgos; por
- AFP Cuprum S.A. Fondo de Pensión Tipo D, representada por doña Ignacia Raby Burgos; por
- AFP Habitat S.A. Fondo de Pensión Tipo A, representada por don Diego Valenzuela Rodriguez; por
- AFP Habitat S.A. Fondo de Pensión Tipo B, representada por don Diego Valenzuela Rodriguez; por
- AFP Habitat S.A. Fondo de Pensión Tipo C, representada por don Diego Valenzuela Rodriguez; por
- AFP Habitat S.A. Fondo de Pensión Tipo D, representada por don Diego Valenzuela Rodriguez; por
- Dimensional Investments Chile Fund Limitada, representado por Banco de Chile, a su vez representada por doña María Francisca Álvarez Lobo; por
- Banco de Chile por Cuenta de Terceros no Residentes, representado por doña María Francisca Álvarez Lobo; por
- Banco de Chile por Cuenta de Citi NA New York, representado por doña María Francisca Álvarez Lobo; por
- Banco de Chile por Cuenta de State Street, representado por doña María Francisca Álvarez Lobo; por
- Banco de Chile por Cuenta de MS, representado por doña María Francisca Álvarez Lobo; por
- Banchile Administradora General de Fondos, representada por don Pablo Víctor Martini Martínez; por
- Fondo de Inversión Falcom Tactical Chilean Equities, representado por Falcom Administradora General de
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10.518.194 acciones 145.565 acciones 2.850.271 acciones 1.229.008 acciones 2.076.017 acciones 742.546 acciones 2.622.122 acciones 1.105.169 acciones 1.795.457 acciones 422.433 acciones 2.163.311 acciones 1.879.553 acciones 3.213.443 acciones 909.631 acciones
585.412 acciones
146.405 acciones 6.186.628 acciones 334.628 acciones
6 acciones 4.356.385 acciones
Fondos S.A., representada a su vez por don Sergio Winter | |
del Río; por | 1.311.239 acciones |
31. Fondo de Inversión Falcom Small Cap Chile, representado por Falcom Administradora General de Fondos S.A., representada a su vez por don Sergio Winter
del Río; por | 419.212 acciones |
32. Toesca Small Cap Chile Fondo de Inversión, representado por Toesca S.A. Administradora General de Fondos, a su vez representada por don Rodrigo Esteban
Rojas Fernández; por | 3.061.042 acciones |
33. BCI Small Cap Chile Fondo De Inversión, representado por BCI Asset Management Administradora General de Fondos S.A., a su vez representada por don Roberto Bravo
Salgado; por | 4.860.308 acciones |
En consecuencia, indicó el señor Valdés que se encontraban presentes accionistas que representan un total de 264.894.192 acciones equivalentes a un 93,48% del total de acciones de la Sociedad, cantidad superior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas en que se divide el capital social reuniéndose de esta forma el quórum establecido por la Ley y los estatutos sociales.
Por otra parte, se deja constancia que no asistió a la Junta representante alguno de la Comisión para el Mercado Financiero ("CMF") y que, a la medianoche del 20 de abril de 2023, en el Registro de Accionistas figuran como accionistas de la Sociedad las Administradoras de Fondos de Pensiones: (i) Capital S.A., por sus fondos A, B, C y D; (ii) Cuprum S.A., por sus fondos A, B, C y D; (iii) Habitat S.A., por sus fondos A, B, C y D; y (iv) Uno S.A., por sus Fondos A, B, C y D.
- SISTEMA DE VOTACIÓN.
A continuación, el señor Presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley, la Norma de Carácter General N°273 de la CMF, y las modificaciones contenidas en la Norma de Carácter General N°435 de la CMF, a fin de permitir un ágil desarrollo de la Junta, se proponía que las materias sometidas a votación sean acordadas por aclamación, salvo la elección de auditores externos para lo cual se procederá bajo el método de votación electrónica que se ha dispuesto para estos efectos. Sin perjuicio de lo anterior se dejará constancia en el acta de la presente Junta respecto de cómo han votado en cada materia aquellos accionistas que así lo soliciten.
Sometida a la consideración de la Junta, se aprobó por aclamación la propuesta, con el voto favorable de la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.
IV. CALIFICACIÓN DE PODERES.
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El señor Valdés dejó constancia que, de acuerdo a las instrucciones contenidas en el Protocolo, respecto a la participación y votación a distancia, con anterioridad a la fecha de esta Junta los asistentes se habían enrolado y calificado sus poderes a través de la plataforma Bolsa de Santiago/DCV. Asimismo, se dejó constancia que, revisados estos antecedentes, los asistentes habían sido informados por la Sociedad respecto a que sí cumplían los requisitos para participar en esta Junta.
Asimismo, dejó constancia de que ningún accionista solicitó por escrito la calificación de poderes a la Sociedad ni tampoco ello fue requerido por el directorio. El señor Valdés indicó asimismo que no se ha formulado ninguna objeción a los poderes con que aparecen actuando los asistentes, todos los cuales, en el parecer de la mesa, se encuentran otorgados en conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes, los que se dieron por debidamente aprobados.
- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente indicó que correspondía designar al menos tres accionistas de entre los asistentes, para que firmen el acta de la presente Junta en conjunto con el Presidente y el Secretario. Se propuso designar a los accionistas Inversiones Globus Limitada, Inversiones Quantum Limitada e Inversiones Brakers Limitada.
Pidió la palabra Paula Cortés, en representación de AFP Capital S.A., Diego Valenzuela, en representación de AFP Habitat S.A., Ignacia Raby, en representación de AFP Cuprum S.A. y Mabel Weber, en representación de Siglo XXI Fondo de Inversión, todos manifestando su intención de firmar el acta.
Para efectos de lo anterior, la Junta aprobó que la firma del acta se realice mediante firma electrónica simple, conforme a lo dispuesto en la Ley N°19.799 sobre Documentos Electrónicos, Firma Electrónica y Servicios de Certificación de Firma Electrónica y en el Oficio Circular N°1.149 de la CMF.
Sometida a consideración de la Junta, se aprobó por aclamación que el acta sea firmada por tres cualquiera de los accionistas propuestos con el voto favorable de la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.
VI. FORMALIDADES PREVIAS Y CONVOCATORIA A LA JUNTA ORDINARIA.
A continuación, el Presidente informó sobre las formalidades de convocatoria y citación a la Junta, señalando lo siguiente:
- Que la presente Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada con fecha 4 de abril de 2023.
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PAZ CORP SA published this content on 09 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 May 2023 00:55:06 UTC.