Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) a un grupo de accionistas por 27,3 millones de dólares el 14 de junio de 2022. La contraprestación total se pagará en una transacción de acciones y efectivo. Los accionistas de PPSF elegirán entre recibir 0,6597 acciones de FMAO o 24 dólares en efectivo por cada acción de PPSF que posean, siempre que un mínimo del 65% de todas las acciones de PPSF se intercambien por acciones de FMAO. Al 31 de marzo de 2022, PPSF declaró 1.167.025 acciones ordinarias en circulación. El valor de adquisición agregado implícito es de 27 millones de dólares. A la fecha, F&M dispone de suficiente efectivo en mano, otras fuentes de fondos disponibles y un compromiso de préstamo, para permitir a F&M pagar oportunamente la parte en efectivo de la Contraprestación por la Fusión y satisfacer sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y consumar las transacciones contempladas en el mismo. PPSF pagará a F&M la suma de 1 millón de dólares en concepto de comisión de rescisión. Peoples opera desde su oficina principal en Sidney, Ohio, dos sucursales de servicio completo ubicadas en Anna, Ohio y Jackson Center, Ohio, y una instalación de autoservicio en Sidney.

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de cada empresa. La consumación de la Fusión está sujeta a varias condiciones, incluyendo, entre otras (i) la aprobación necesaria de los titulares de las acciones ordinarias de PPSF; (ii) la efectividad de una declaración de registro del formulario S-4 relativa a las acciones ordinarias de F&M que se emitirán en la Fusión y la cotización de las acciones ordinarias de F&M que se emitirán en la Fusión en el mercado de capitales NASDAQ; y (iii) la recepción de las aprobaciones reglamentarias y otras condiciones de cierre habituales. La junta de accionistas de Peoples-Sidney Financial está prevista para el 16 de septiembre de 2022. Las partes prevén completar la Fusión en el tercer o cuarto trimestre de 2022. Excluyendo los costes únicos de la transacción, F&M espera que la transacción suponga un aumento de aproximadamente el 2,5% y el 3,9% de las ganancias diluidas por acción estimadas para 2023 y 2024, respectivamente.

Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y Thomas C. Blank y Martin D. Werner de Shumaker, Loop & Kendrick, LLP actuaron como asesores legales de Farmers & Merchants. Boenning & Scattergood actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y Kimberly J. Schaefer de Vorys, Sater, Seymour y Pease LLP actuó como asesora legal de Peoples-Sidney Financial. De acuerdo con el contrato de compromiso de Boenning, PPSF acordó pagar a Boenning o a sus cesionarios unos honorarios en efectivo equivalentes al 1,50% del valor implícito de la transacción, 15.000 dólares de los cuales se hicieron pagaderos al contratar a Boenning, 75.000 dólares de los cuales se hicieron pagaderos al mismo tiempo que se emitía el dictamen de Boenning, y el resto depende de la consumación de la Fusión. Computershare Trust Company, Inc actuó como agente de cambio de FMAO. Boenning & Scattergood, Inc. actuó como proveedor de diligencia debida para FMAO.

Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) completó la adquisición de Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) a un grupo de accionistas el 1 de octubre de 2022.