El 6 de noviembre de 2023, en relación con el cierre ("Cierre") de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Adquisición de Valores (el "Acuerdo de Adquisición") entre RCF Sponsor VII LLC (el "Patrocinador") y Perception Capital Partners IV LLC ("Perception"), RCF Acquisition Corp. suscribió con el Patrocinador y Perception un Acuerdo de Adhesión (el "Acuerdo de Adhesión") a dicho Acuerdo de Derechos de Registro de fecha 9 de noviembre de 2021. De conformidad con el Joinder, Perception recibirá los mismos derechos y beneficios con respecto a sus Acciones Clase A y warrants de colocación privada recién adquiridos que el Patrocinador con respecto a sus Acciones Clase A y warrants de colocación privada.

En relación con el Cierre de las transacciones contempladas en el Contrato de Adquisición, el 6 de noviembre de 2023: (i) cada uno de los entonces actuales consejeros de la Sociedad, James McClements, Sunny S. Shah, Thomas M. Boehlert, Hugo Dryland, Elodie Grant Goodey, Timothy Baker y Daniel Malchuk, dimitieron como directores, y la Empresa aceptó sus dimisiones; (ii) las vacantes en el consejo de administración de la Empresa causadas por dichas dimisiones fueron cubiertas por Scott Honour, Rick Gaenzle, R. Rudolph Reinfrank, Thomas J. Abood y Karrie Willis (los "nuevos consejeros"); (iii) cada uno de los actuales directivos de la empresa, Sunny S. Shah, Thomas M. Boehlert y Rebecca Coffelt, dimitieron como director general, director financiero y secretaria, respectivamente, y la empresa aceptó sus dimisiones; y (iv) se hicieron efectivos los nombramientos de Rick Gaenzle como director general, John Stanfield como director financiero y secretario, Scott Honour como presidente del consejo y Tao Tan como presidente (los "nuevos directivos"). R. Rudolph Reinfrank, Thomas J. Abood y Karrie Willis serán miembros del Comité de Auditoría, el Comité de Nombramientos y el Comité de Compensación de la empresa. Rick Gaenzle, de 58 años, ocupará el cargo de Consejero Delegado.

El Sr. Gaenzle cuenta con más de 30 años de experiencia en inversiones de capital privado y finanzas corporativas; es cofundador y actualmente ocupa el cargo de director gerente de Gilbert Global Equity Capital, L.L.C., el principal asesor de inversiones de Gilbert Global Equity Partners, L.P. y entidades relacionadas, un fondo de capital privado y compras apalancadas de 1.200 millones de dólares. El Sr. Gaenzle ha pasado los últimos 28 años en Gilbert Global y su entidad predecesora, completando más de 110 inversiones directas de capital, coinversiones y adquisiciones complementarias para empresas de cartera. También ocupa el cargo de consejero delegado y miembro del consejo de administración de Perception Capital Corp.

III, y anteriormente desempeñó esa misma función en Perception Capital Corp. II. Anteriormente, el Sr. Gaenzle fue director de Soros Capital L.P., la principal entidad de capital riesgo y capital apalancado del Quantum Group of Funds y asesor principal de Quantum Industrial Holdings Ltd., una de las empresas de capital riesgo más importantes del mundo. Antes de incorporarse a Soros Capital, el Sr. Gaenzle ocupó diversos cargos en PaineWebber Inc. En la actualidad, el Sr. Gaenzle es socio operativo de NPGy presidente de Lake Street Homes, un vehículo de inversión para el alquiler de viviendas unifamiliares.

Anteriormente, el Sr. Gaenzle formó parte de los consejos de CPM Holdings Inc, True Temper Corp, Optical Capital Group Inc, Birch Telecommunications Inc, E-via S.p.A., Tinka-ServiCos de Consultoria, S.A., the LaserSharp Corporation y Sustainable Opportunities Acquisition Corp. (?SOAC?), donde también fue presidente del Comité de Auditoría. El Sr. Gaenzle es licenciado por el Hartwick College y posee un máster por la Universidad Fordham.

Tao Tan, de 38 años, ocupará el cargo de Presidente. El Sr. Tan cuenta con casi 15 años de experiencia en finanzas, estrategia y transformación empresarial. Es copresidente de Perception Capital Corp.

III, y anteriormente ocupó el cargo de Copresidente de Perception Capital Corp. II. Antes de incorporarse a Perception, el Sr. Tan fue directivo y asesor principal de múltiples entidades inversoras y operativas.

Hasta 2020, el Sr. Tan fue socio asociado en la oficina de McKinsey & Company en Nueva York. En McKinsey, el Sr. Tan dirigió equipos en las prácticas de transformación y de capital privado e inversores principales de la firma, donde impulsó programas integrales de transformación de resultados y de reconversión para empresas con ingresos que oscilaban entre los 200 millones y los 25.000 millones de dólares en múltiples sectores y continentes. Más recientemente, el Sr. Tan ayudó a fundar, lanzar y dirigir la línea de servicios SPAC de McKinsey, y desempeñó un papel de liderazgo en el equipo de respuesta al cliente COVID-19 de McKinsey.

Antes de McKinsey, el Sr. Tan fue Asociado Senior en Rose Tech Ventures, donde dirigió la inversión de primera ronda de la firma en JUMP Bikes, que posteriormente fue vendida a Uber en 2018. Antes de Rose Tech Ventures, el Sr. Tan desempeñó funciones de banca de inversión y mercados de capitales en Bank of America Merrill Lynch y Lehman Brothers. El Sr. Tan es miembro del Consejo de Relaciones Exteriores y del Club Económico de Nueva York.

Es copresidente de Perception Capital Corp. II, el Sr. Tan obtuvo su licenciatura y su máster en Administración de Empresas, ambos con honores, en la Universidad de Columbia de la ciudad de Nueva York, donde fue Erwin Wolfson Scholar y Toigo Foundation Fellow.