2869889 Ontario Inc. hizo una oferta para adquirir Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) de Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin y otros por aproximadamente 510 millones de dólares canadienses el 25 de octubre de 2021. 2869889 Ontario Inc. celebró una carta acuerdo para adquirir Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) de Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin y otros el 5 de julio de 2022. 2869889 comprará todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Petroteq Energy a un precio de 0,74 CAD por acción. La oferta se hace únicamente por las acciones ordinarias y no se hace por ningún valor convertible (incluyendo, sin limitación, opciones, warrants u obligaciones convertibles). Los titulares de opciones, warrants u obligaciones convertibles o de otros valores convertibles que deseen aceptar la oferta deberán, en la medida en que lo permitan las condiciones del valor y la legislación aplicable, ejercer, canjear o convertir los valores convertibles para obtener certificado(s) representativo(s) de acciones ordinarias y depositar dichas acciones ordinarias de acuerdo con las condiciones de la oferta. Si algún titular de obligaciones convertibles no convierte sus obligaciones convertibles en virtud de la oferta antes de la Hora de Expiración, se espera que las obligaciones convertibles sigan en circulación como obligaciones de Petroteq o de su sucesor después de la Hora de Expiración de acuerdo con sus términos y condiciones, con sujeción a los términos de cualquier Transacción de Adquisición Posterior y a cualquier oferta de cambio de control que deba realizarse de acuerdo con los términos de las obligaciones convertibles. 2869889 Ontario estima que, si adquiere todas las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación, el importe total necesario para la compra de las Acciones Ordinarias será de aproximadamente 439 millones de dólares canadienses (suponiendo que no se ejerzan o conviertan las Obligaciones Convertibles) y de hasta aproximadamente 592 millones de dólares canadienses (suponiendo que se ejerzan y conviertan todas las Obligaciones Convertibles en circulación), más las comisiones y gastos relacionados con la oferta. 2869889 Ontario tiene la intención de financiar la oferta con los recursos en efectivo de que dispone Viston United Swiss AG, la empresa matriz última de 2869889 Ontario, que ha garantizado, sobre una base firme y comprometida, hasta 603,3 millones de dólares canadienses para financiar la contraprestación pagadera por las acciones ordinarias y completar la transacción. A partir del 16 de junio de 2022, el Prestatario y el Prestamista han modificado y reformulado el primer acuerdo de modificación para aumentar el importe disponible para el Prestatario en virtud del préstamo a plazo de €450 millones (591,523 millones de CAD) a €465 millones (611,24 millones de CAD). De conformidad con los términos de un acuerdo vinculante de financiación de la deuda a largo plazo de fecha 22 de octubre de 2021, Uniexpress Investment Holding PLC ha suscrito en su totalidad una línea de crédito en virtud de la cual pondrá a disposición de Viston, un préstamo a plazo no renovable por un importe principal de 603,3 millones de CAD. El 27 de octubre de 2021, Petroteq Energy confirmó que 2869889 Ontario Inc ha iniciado una oferta pública de adquisición condicional y no solicitada para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa. Se aconseja a los accionistas de Petroteq que no tomen ninguna medida con respecto a la oferta hasta que el Consejo de Administración de Petroteq haya hecho una recomendación formal a los accionistas. A fecha de 29 de marzo de 2022, Alex Blyumkin ha presentado acciones con respecto a la oferta de adquisición de 869889 Ontario Inc.

Si, antes de la fecha de vencimiento o dentro de los 120 días siguientes a la fecha de la oferta, el período que sea más corto, 2869889 Ontario toma y paga el 90% o más de las acciones ordinarias en circulación en virtud de la oferta, distintas de las acciones ordinarias en posesión en la fecha de la oferta por o en nombre de 2869889 Ontario, o una filial o asociada de 2869889 Ontario, entonces 2869889 Ontario tiene la intención de adquirir el resto de las acciones ordinarias por medio de una adquisición obligatoria de conformidad con una contraprestación por acción ordinaria no inferior a la contraprestación de la oferta y en la misma forma que ésta. 2869889 Ontario no modificará la oferta para que el plazo de vencimiento se produzca antes de lo que ocurra más tarde de los 35 días siguientes a la fecha de la oferta o de los 20 días hábiles siguientes a la fecha de la oferta. Los titulares de acciones ordinarias que hayan presentado previamente una oferta válida y no hayan retirado sus acciones no necesitan volver a presentar sus acciones ordinarias ni realizar ninguna otra acción en respuesta a la ampliación de la oferta.

Además, si 2869889 Ontario toma las Acciones Ordinarias en virtud de la oferta, 2869889 Ontario tiene la intención de reemplazar a todos los miembros actuales de la Junta Directiva de Petroteq con personas nombradas por 2869889 Ontario, que pueden incluir personas que actualmente sirven como Directores de Viston. 2869889 Ontario también tiene la intención, sujeta a la aprobación de la nueva Junta de Petroteq, de sustituir a la alta dirección de Petroteq. La transacción está sujeta a una condición mínima de oferta según la cual deberá haberse depositado válidamente en virtud de la oferta y no haberse retirado el número de acciones ordinarias que constituya al menos el 50% + 1 de las acciones ordinarias emitidas y en circulación sobre una base totalmente diluida, todos los consentimientos gubernamentales o reglamentarios, las aprobaciones de terceros y la aprobación del HSR. La oferta no está sujeta a una condición de financiación. El contenido de la oferta de compra ha sido aprobado por el único director de 2869889 Ontario y el único director de Viston. El Consejo de Administración de Petroteq recomienda a sus accionistas que no presenten sus acciones ordinarias a la oferta de Viston en este momento y que no tomen ninguna otra medida con respecto a las acciones ordinarias hasta que el Consejo de Administración de Petroteq (el “Consejo de Petroteq”) haya dado su recomendación. A partir del 4 de enero de 2022, el Consejo de Administración de Petroteq recomienda por unanimidad la aceptación de la Oferta de Viston. Al 26 de enero de 2022, cada uno de los directores que forman parte del Consejo de Administración de Petroteq Energy Inc. ha manifestado su intención de ofrecer sus acciones a 2869889 Ontario Inc. El 9 de febrero de 2022, Viston United Swiss AG completó las aprobaciones de la Ley Hart-Scott-Rodino y la Ley de Inversiones de Canadá. Varios accionistas importantes de Petroteq siguieron apoyando la oferta pública de adquisición. Cantone Asset Management, LLC y sus afiliados, que poseen y han ofrecido aproximadamente 120.000.000 acciones ordinarias de Petroteq, también han indicado que siguen considerando la Oferta como la mejor alternativa a corto plazo y apoyan la Oferta. Al 14 de abril de 2022, aproximadamente 598.439.128 acciones ordinarias habían sido presentadas válidamente a la Oferta y no habían sido retiradas válidamente. Sobre la base de la comprensión de Viston de la capitalización de acciones de Petroteq, las Acciones Ordinarias ofrecidas representan aproximadamente el 78,835% de las Acciones Ordinarias actualmente emitidas y en circulación y aproximadamente el 75,875% de las Acciones Ordinarias, medidas sobre una base totalmente diluida.

La oferta está abierta a la aceptación el 7 de febrero de 2022. A partir del 1 de febrero de 2022, la oferta se ha ampliado para su aceptación hasta el 28 de febrero de 2022. A partir del 24 de febrero de 2022, la oferta se ha ampliado para su aceptación hasta el 14 de abril de 2022. A partir del 14 de abril de 2022, el plazo de aceptación de la Oferta se ha ampliado hasta el 17 de junio de 2022. La oferta se ha ampliado para dar más tiempo al oferente para obtener la autorización de las normas de seguridad nacional de los Estados Unidos, así como del Comité de Inversiones Extranjeras en los Estados Unidos, que es una condición para la oferta. A partir del 10 de junio de 2022, Petroteq Energy reitera su apoyo a la oferta de Viston. A partir del 17 de junio de 2022, la oferta se extiende hasta el 22 de julio de 2022. A partir del 22 de julio de 2022, la oferta se extiende hasta el 9 de septiembre de 2022. Kingsdale Advisors actuó como depositario y agente de información de 2869889 Ontario. Gowling WLG (Canada) LLP y Dorsey & Whitney LLP actuaron como asesores legales de 2869889 Ontario y Viston. Haywood Securities Inc. actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de equidad a Petroteq. Shorecrest Group actuó como agente de información para Petroteq. Herbert (Herb) I. Ono de McMillan LLP y Robbie Grossman de DLA Piper (Canada) LLP actuaron como asesores legales de Petroteq. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencia para Petroteq Energy.

2869889 Ontario Inc. canceló la adquisición de Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) a Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin y otros el 28 de agosto de 2022. Viston y 2869889 Ontario han retirado la oferta tras una evaluación de los recientes acontecimientos relacionados con la oferta, incluyendo, sin limitación, el rechazo por parte del Comité de Inversiones Extranjeras en los Estados Unidos de la notificación voluntaria conjunta presentada por 2869889 Ontario y Petroteq Energy Inc. en relación con la oferta. Los accionistas de Petroteq que hayan presentado sus acciones ordinarias a la oferta verán sus acciones ordinarias devueltas por el depositario, Kingsdale Advisors.