Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Certus Oil and Gas Inc. por 100 millones de dólares canadienses el 31 de octubre de 2023. La oferta se financiará mediante una combinación de efectivo disponible y una nueva línea de deuda a plazo garantizada. Los consejos de administración tanto de Pine Cliff como de Certus han aprobado unánimemente la Oferta. La transacción está sujeta a ciertas condiciones habituales y a las aprobaciones reglamentarias. En relación con la Oferta, ciertos accionistas de Certus que colectivamente poseen aproximadamente el 51% de las Acciones Ordinarias, han firmado acuerdos de bloqueo con Pine Cliff acordando, entre otras cosas, depositar sus Acciones Ordinarias bajo la Oferta. Al 8 de diciembre de 2023, se ha aceptado la oferta de al menos 122.256.920 Acciones Ordinarias de Certus Oil and Gas, lo que representa al menos el 69,7% del número total de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. Por consiguiente, se ha cumplido la condición de oferta mínima conforme a la legislación canadiense aplicable en materia de valores y se han satisfecho todas las demás condiciones de la Oferta. Pine Cliff ha aceptado y pagará las acciones ofrecidas en un plazo de tres días hábiles. Además, la Oferta se amplía durante el periodo de prórroga obligatoria en virtud de la legislación canadiense aplicable en materia de valores hasta el 18 de diciembre de 2023. Tras el periodo de prórroga obligatoria, Pine Cliff tiene la intención de adquirir las acciones ordinarias restantes en circulación de conformidad con las disposiciones de adquisición obligatoria de la Ley de Sociedades Comerciales (Alberta). Se espera que la transacción se cierre a finales de 2023.

Haywood Securities Inc y Paradigm Capital actuaron como asesores financieros de Pine Cliff. TPH&Co, el negocio energético de Perella Weinberg Partners, actuó como asesor financiero de Pine Cliff. Mark Pearson, P.Eng. y Omid Eslami, P.Eng. de Stifel Canada actuaron como asesores financieros de Certus con respecto a la Oferta.

Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) completó la adquisición de Certus Oil and Gas Inc. el 13 de diciembre de 2023. Al 13 de diciembre de 2023, el 99,77% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación habían sido válidamente depositadas y han sido asumidas por Pine Cliff. Todas las Acciones Ordinarias absorbidas por Pine Cliff han sido pagadas de conformidad con la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Al mismo tiempo, Pine Cliff suscribió una línea de crédito garantizada a tres años proporcionada por un inversor institucional privado por un importe de 56,27 millones de dólares canadienses para financiar una parte del precio de compra.