Pineapple Energy LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) por 83,4 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 1 de marzo de 2021. Según los términos del Acuerdo de Fusión, CSI ha acordado emitir a los miembros de Pineapple 15,6 millones de acciones ordinarias de CSI (las "Acciones Ordinarias"), sujetas a ciertos ajustes, como contraprestación por la Fusión (la "Contraprestación Base"). La Contraprestación Básica se verá incrementada por cualquier pagaré convertible pendiente emitido por Pineapple en una financiación previa al cierre, que se convertirá en acciones ordinarias adicionales de CSI. Cualquier acción emitida por la empresa combinada tras el cierre de la fusión aumentaría el número de acciones en circulación después de la fusión y disminuiría el porcentaje de propiedad de los accionistas que continúan en Communications Systems, Inc. Además de la contraprestación base, algunos miembros de Pineapple podrían recibir acciones adicionales en virtud de una ganancia. Se emitirán acciones ordinarias adicionales a dichos miembros de Pineapple cuando se produzcan los siguientes hitos (i) Si Pineapple liquida su endeudamiento permitido de 225 millones dentro de los tres meses siguientes al cierre, entonces dichos miembros tendrán derecho a 3 millones de acciones ordinarias adicionales, (ii) Si, dentro de los dos años siguientes al cierre, las acciones ordinarias alcanzan un VWAP (precio medio ponderado por volumen) de 30 días de al menos 6 dólares por acción, dichos miembros tendrán derecho a recibir hasta 4 millones de acciones ordinarias (que se incrementarán a 5 millones si CSI consuma las "Enajenaciones", antes del aniversario de 18 meses del cierre) y (iii) Si, dentro de los dos años siguientes al cierre, las Acciones Ordinarias alcanzan un VWAP de 30 días de al menos 8 dólares por acción, dichos miembros tendrán derecho a recibir hasta 4 millones de Acciones Ordinarias adicionales (que se incrementarán a 5 millones si CSI consuma las "Enajenaciones" antes del aniversario de 18 meses del cierre). En virtud del acuerdo de CVR, cada accionista de CSI a partir de la fecha inmediatamente anterior al cierre de la fusión recibirá un Derecho de Valor Contingente (CVR) contractual e intransferible por cada acción ordinaria de CSI que posea. CSI tiene 9.720.627 acciones ordinarias en circulación. En el momento efectivo de la fusión, los accionistas de CSI’seguirán siendo propietarios y titulares de sus actuales acciones ordinarias de CSI. Junto con la fusión, CSI y Pineapple Energy están explorando la financiación de capital a través de una colocación privada que se cerraría en relación con el cierre de la fusión, con los ingresos que serán utilizados por la empresa combinada para financiar adquisiciones adicionales y las necesidades de capital de trabajo de la empresa combinada. Tras la finalización, CSI pasará a llamarse “Pineapple Holdings, Inc.” y cotizará bajo el nuevo símbolo del Nasdaq “PEGY”. Communications Systems espera que las acciones de la empresa combinada sigan cotizando en el mercado de capitales Nasdaq bajo el nuevo símbolo de pizarra “PEGY”; El acuerdo de fusión establece que tanto CSI como Pineapple estarán obligadas a pagar a la otra una comisión de rescisión de 2,5 millones de dólares más el reembolso de ciertos gastos, hasta 750.000 dólares, si el acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias. Los miembros de los equipos directivos de CSI y Pineapple asumirán funciones de liderazgo en la empresa combinada. Se espera que Roger H.D. Lacey, presidente ejecutivo de Communications Systems, y Mark Fandrich, director financiero de Communications Systems, permanezcan en estas mismas funciones. El director ejecutivo de Pineapple’s, Kyle Udseth, un veterano del sector que anteriormente fue ejecutivo de los principales proveedores de energía solar residencial Sunnova y Sunrun, asumirá el cargo de director ejecutivo de la empresa combinada. Tras el cierre de la fusión, la empresa combinada nombrará formalmente a Marilyn Adler y Tom Holland para su Consejo de Administración. Kyle Udseth, Roger Lacey, Randall Sampson, Scott Honour y Michael Zapata también serán directores de la empresa combinada. Communications Systems espera permanecer en su actual sede cerca de Minneapolis, Minnesota. La transacción está sujeta a la aprobación de al menos dos tercios de los accionistas de CSI, a la aprobación de los miembros de Pineapple, a la entrada en vigor de una declaración de registro conforme a la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones, relacionada con la fusión y a la presentación de una enmienda a los estatutos de CSI con el fin de aumentar el número de acciones ordinarias autorizadas para su emisión hasta un número al menos necesario para consumar la fusión. El acuerdo definitivo de fusión y la transacción han sido aprobados por unanimidad por el Consejo de Administración de CSI’y recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción. El comité especial del consejo de administración de CSI, formado únicamente por consejeros independientes, incluidos dos miembros del consejo identificados por los dos mayores accionistas de la empresa, también ha aprobado por unanimidad la propuesta de fusión. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Pineapple. CSI presentó una declaración de registro en el formulario S-4 ante la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) el 12 de noviembre de 2021, y fue declarada efectiva por la SEC el 3 de febrero de 2022. CSI ha programado una votación de los accionistas para aprobar la fusión el 16 de marzo de 2022. A partir del 16 de marzo de 2022, la junta de accionistas de CSI ha sido aplazada al 23 de marzo de 2022 para aprobar el acuerdo. Más del 63% del total de acciones en circulación de CSI ya ha votado a favor de la transacción, que requiere el voto afirmativo de al menos dos tercios (66,67%) del total de acciones en circulación de CSI. A partir del 23 de marzo de 2022, la junta de accionistas de CSI ha sido aplazada al 25 de marzo de 2022. A partir del 25 de marzo de 2022, los accionistas de CSI aprobaron la operación de fusión. Las acciones ordinarias de Pineapple Holdings, Inc. comenzarán a cotizar en el mercado de capitales Nasdaq el martes 29 de marzo de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2021. A partir del 16 de marzo de 2022, CSI prevé que la Fusión se cerrará en torno al 28 de marzo de 2022. Northland Capital Markets actúa como asesor financiero de CSI en relación con la transacción y JMP Securities actúa como asesor financiero de Pineapple Energy. Barbara Rummel y Peter Jaslow de Ballad Spahr LLP actuaron como asesores legales de CSI y Steven Kennedy, Jonathan Zimmerman y Jonathan Nygren de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP actuaron como asesores legales de Pineapple Energy. Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencia para CSI. Craig-Hallum Capital Group LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para CSI. The Proxy Advisory Group, LLC ha actuado como agente de representación de CSI a cambio de unos honorarios de 40.000 dólares. Craig-Hallum Capital Group LLC recibirá unos honorarios de 0,3 millones de dólares de CSI. Pineapple Energy LLC completó la adquisición de Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) en una transacción de fusión inversa el 28 de marzo de 2022. En relación con el cierre, la empresa cambió su nombre a “Pineapple Holdings, Inc.” el 28 de marzo de 2022 y se espera que sus acciones ordinarias coticen en el mercado de capitales Nasdaq con el nuevo símbolo “PEGY” el martes 29 de marzo de 2022.