Quality Gold Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Tastemaker Acquisition Corp. (NasdaqCM:TMKR) a un grupo de accionistas por aproximadamente 870 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 20 de octubre de 2022. La contraprestación total que se pagará a los accionistas de las empresas de Quality Gold en la operación (la acConsideración de la fusiónac) consistirá en hasta 35 millones de dólares (la acConsideración en efectivoac), 83,1 millones de acciones ordinarias de nueva emisión de la nueva empresa matriz (la acConsideración en accionesac) y las acciones diferidas de la empresa, sujetas a ajustes según se describe en el presente documento. La transacción fija el valor de la empresa en 989 millones de dólares con una deuda neta asumida estimada en aproximadamente 120 millones de dólares al cierre. Los actuales accionistas de Quality Gold conservarán una participación del 94% en los fondos propios pro forma de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Quality Gold Holdings, Inc. y se espera que cotice en el Nasdaq con el ticker acQGLD.ac La empresa combinada estará dirigida por Michael Langhammer, Consejero Delegado, y Jason Langhammer, Director de Operaciones. Los Consejos de Administración de Quality Gold y Tastemaker han aprobado por unanimidad la transacción. La transacción, que no tiene una condición de efectivo mínimo, requerirá la aprobación de los accionistas de Tastemaker, la Ley HSR debe haber expirado o terminado, se deben haber obtenido ciertos consentimientos, aprobaciones y autorizaciones de terceros que se requieren para consumar las Transacciones, las acciones ordinarias de la Nueva Matriz deben haber sido aprobadas para cotizar en el Mercado de Valores Nasdaq, la Declaración de Registro debe haber entrado en vigor y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, incluyendo la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias. El 12 de diciembre de 2022, en relación con la combinación de negocios, los accionistas de Tastemaker Acquisition Corp. aprobaron la enmienda de prórroga. La enmienda de prórroga amplía la fecha en la que la empresa debe consumar su combinación empresarial inicial del 12 de enero de 2023 de forma mensual al 12 de julio de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. A 20 de enero de 2023, se espera que la transacción se produzca en el segundo trimestre de 2023. Según la presentación del 26 de enero de 2023, Quality Gold espera completar la adquisición a mediados de febrero de 2023. Se espera que los ingresos de la transacción, incluida la parte no amortizada del fideicomiso de 279 millones de dólares de Tastemaker Acquisition Corp, refuercen las iniciativas de crecimiento estratégico de Quality Goldacos.

Stifel está actuando como asesor financiero y Cowen y Craig-Hallum están actuando como asesores de mercados de capitales de Tastemaker. RKCA está actuando como asesor financiero de Quality Gold. Sidney Burke y Stephen Alicanti de DLA Piper LLP (EE.UU.) y Ellenoff Grossman y Schole actúan como asesores jurídicos de Tastemaker. Patricia M. Plavko de Frost Brown Todd LLC actúa como asesora jurídica de Quality Gold. Mintzis actúa como asesor jurídico de Stifel, Cowen y Craig-Hallum. Grant Thornton es el auditor de Quality Goldacos y Cohn Reznick prestó servicios de asesoramiento contable y fiscal a Tastemaker. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información y Mark zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Tastemaker.

Quality Gold Inc. canceló la adquisición de Tastemaker Acquisition Corp. (NasdaqCM:TMKR) a un grupo de accionistas el 21 de junio de 2023. La decisión de poner fin a la combinación de negocios se basó en las condiciones del mercado que ambas partes reconocieron que serían difíciles.