Protecta S A Compañía de Seguros : Modificación De Estatutos, Transformación, Fusión, Escisión Y Otras Formas De Reorganización Societaria.

PROTECTA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS

miércoles, 22 de marzo de 2023

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : PROTECTA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha : 22/03/2023

Hora : 09:00 horas

Descripción Hecho de Importancia : Acuerdos de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de Protecta S.A. Compañía de Seguros, en la que concurrieron los accionistas que representaban el 100% del capital social. Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
• Elección o Remoción de Directores
• Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
• Política de Dividendos
• Distribución o Aplicación de Utilidades
• Designación de Auditores Externos de la Compañía para el ejercicio 2023. : La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad delegar en el Directorio la facultad de designar a los Auditores Externos de la Compañía para el ejercicio 2023.
• Aumento de Capital Social de la Compañía por Capitalización de Resultados Acumulados. : La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad lo siguiente:
• • Dejar constancia que los resultados acumulados de la Compañía equivalen a la suma de S/ 31,157,334.44.
  • Cubrir las pérdidas acumuladas al ejercicio 2022, equivalente al monto de S/ 3,026,337.74 y restar el 10% del resultado del ejercicio 2022, que equivale a la suma de S/ 3,115,733.44 para constituir la reserva legal respectiva, quedando un monto de S/ 25,015,263.26 como utilidad.
  • Capitalizar la suma de S/ 25,015,263.00, reservándose la suma de S/ 0.26 para futuras capitalizaciones, a fin de mantener un número entero de acciones a ser distribuidas entre los accionistas.

- Aumentar el capital de la Compañía de la suma de S/ 230,241,063.00 a S/ 255,256,326.00, es decir, en S/ 25,015,263.00, mediante la emisión de 25,015,263 acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

• • Acordar que debido a la emisión de las acciones antes señaladas, el capital de la Compañía se divide ahora en 255,256,326 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 cada una.
• Autorización a uno o más representantes de la Compañía de Seguros para la formalización de los acuerdos que se adopten. : La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad designar al Presidente, señor Alfredo Juan Jochamowitz Stafford, así como al señor Renzo Lercari Carbone, identificado con DNI Nro. 09163214 y al señor Mario Ventura Verme, identificado con DNI Nro. 08274164, para que conjuntamente, con el Secretario de la sociedad, señor Mario Ventura Verme, suscriban el Acta que se origine de la presente sesión.

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DATOS DE COMUNICACION DE DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES

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Firmado Digitalmente por:

JUAN LUIS VALDIVIEZO TRELLES Fecha: 22/03/2023 04:11:43 p.m.

Detalle de la Aplicación de Utilidades:

La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad lo siguiente:

• Tomar conocimiento de los resultados del ejercicio 2022, cuya utilidad asciende a S/ 31,157,334.44.
• • Destinar de la utilidad mencionada en el punto anterior, el monto de S/ 3,026,337.74 para cubrir las pérdidas acumuladas al ejercicio 2022.
• Constituir la reserva legal equivalente al 10% del resultado del ejercicio 2022, cuya suma asciende a S/ 3,115,733.44.
• Tomar conocimiento de que la suma equivalente a S/ 25,015,263.00 se capitalizará.

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DATOS DE COMUNICACION DE VARIACION DE CAPITAL

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Tipo de Variacion de Capital : Aumento por Capitalizaciones

Concepto de Modificación : Utilidades

Tipo de Valor : Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

Periodo : 2022

Moneda : SOLES

Monto del Aumento : 25,015,263

Nuevo Monto de la Cuenta : 255,256,326

Porcentaje de acciones liberadas : 10.86481389

Derechos : Las acciones serán comunes con derecho de voz y voto.

Observaciones Adicionales : La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad modificar el artículo quinto del Estatuto Social, el cual quedará redactado con el siguiente tenor:

"Artículo Quinto.- Capital

El capital de la Sociedad es de S/ 255,256,326.00, dividido en 255,256,326 acciones comunes con un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas".

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DATOS DE COMUNICACION DE POLITICA DE DIVIDENDOS

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Junta en que se realizó el acuerdo: Junta de Accionistas Obligatoria Anual DEL DÍA 22/03/2023 Politica de Dividendos: Política de Dividendos PS 2023.pdf

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DATOS DE COMUNICACION DE PRESENTACION DE INFORMACION FINANCIERA

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Tipo de Información : Anual Auditada Individual y Memoria

Periodo : 2022

Comentarios : - La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad aprobar los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2022 y de 2021, junto con el dictamen de los auditores independientes, precisando que su contenido fue limpio y sin observaciones.

• La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad aprobar la Gestión Social y la Memoria Anual correspondientes al ejercicio 2022.

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DATOS DE COMUNICACION DE CAMBIOS EN LA PARTICIPACIÓN Y CARGOS DE LOS RELACIONADOS

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Observaciones: - La Junta General de Accionistas acordó por unanimidad determinar en 9 el número de miembros del Directorio para el periodo 2023, prescindiendo del nombramiento de miembros suplentes, de acuerdo al siguiente detalle:

(I) Siete Directores Titulares; y,

(II) Dos Directores Independientes.

• El señor FERNANDO SALINAS PINTO, en calidad de Director Alterno, asistirá a las sesiones de Directorio en caso de ausencia o impedimento de cualesquiera de los siguientes Directores titulares:
  (I) FRANCISCO ARMANDO SILVA SILVA; (II) RENATO ARTURO PEÑAFIEL MUÑOZ;
  (III) ALEJANDRO JAVIER ALZÉRRECA LUNA; o
  (IV) CARLOS ANDRÉS MELCHOR TAGLE DOMÍNGUEZ.

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ALZERRECA LUNA, ALEJANDRO JAVIER

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: NO

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: COSTA BAUER, MARINO RICARDO LUIS

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: SI

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: JOCHAMOWITZ STAFFORD, ALFREDO JUAN

Cargo: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: NO

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PANTOJA ESTREMADOYRO, JOSE LUIS MANUEL

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: NO

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PEÑAFIEL MUÑOZ, RENATO ARTURO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: NO

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PINASCO LIMAS, MIGUEL VICTORIO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: NO

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SAAVEDRA OVALLE, JOSE MIGUEL

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: SI

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SILVA SILVA, FRANCISCO ARMANDO

Cargo: VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: NO

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: TAGLE DOMINGUEZ, CARLOS ANDRES MELCHOR

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 23/03/2022

Director Independiente: NO

Fecha Final: 22/03/2023

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SILVA SILVA, FRANCISCO ARMANDO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PEÑAFIEL MUÑOZ, RENATO ARTURO

Cargo: VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: TAGLE DOMINGUEZ, CARLOS ANDRES MELCHOR

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ALZERRECA LUNA, ALEJANDRO JAVIER

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: JOCHAMOWITZ STAFFORD, ALFREDO JUAN

Cargo: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: LERCARI CARBONE, RENZO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: LLOSA BARBER, ALFREDO ERNESTO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: COSTA BAUER, MARINO RICARDO LUIS

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: SI

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SAAVEDRA OVALLE, JOSE MIGUEL

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: SI

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SALINAS PINTO, FERNANDO

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 22/03/2023

Director Independiente: NO

TIPO RELACION	NOMBRE	CARGO
DIRECTORIO	ALZERRECA LUNA, ALEJANDRO JAVIER	DIRECTOR
DIRECTORIO	COSTA BAUER, MARINO RICARDO LUIS	DIRECTOR