Sumeru Equity Partners, LP firmó un acuerdo definitivo para adquirir Q4 Inc. (TSX:QFOR) a Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch y otros por aproximadamente 250 millones de dólares canadienses el 13 de noviembre de 2023. De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, el Comprador adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de la Empresa ("Acciones Ordinarias") a 6,05 CAD por Acción Ordinaria, distintas de las que poseen determinados accionistas que refinancian sus participaciones, mediante una operación de arreglo (el "Arreglo"). De conformidad con el Acuerdo de Transacción, los fondos asociados con Ten Coves Capital ("Ten Coves"), Darrell Heaps, fundador, presidente y consejero delegado de la empresa, Neil Murdoch, consejero de la empresa, y otro accionista individual (colectivamente, los "Accionistas Rodantes") intercambiarán un total de 13.715.467 Acciones Ordinarias por participaciones en el capital del Comprador con un valor en acciones equivalente al precio de compra en efectivo pagadero en virtud del Acuerdo. Los Accionistas de Canje están canjeando un total de 13.715.467 Acciones de Canje (el "Canje") a un valor implícito por Acción Ordinaria igual a 6,05 CAD por Acción Ordinaria. Las Acciones de Reasignación representan aproximadamente el 34,1% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. Una vez completado el Acuerdo, Q4 se convertirá en una empresa privada. El precio de compra en efectivo representa una prima de aproximadamente el 36% con respecto al precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Toronto (la "TSX") el 10 de noviembre de 2023, el último día de cotización anterior al anuncio del Acuerdo, una prima de aproximadamente el 43% con respecto al precio de cotización medio ponderado por volumen de 20 días de las Acciones Ordinarias en esa fecha, y una prima de aproximadamente el 46% con respecto al precio de cotización medio ponderado por volumen de 60 días de las Acciones Ordinarias en la TSX. Tras el cierre del Acuerdo, el Comprador tiene la intención de hacer que las Acciones Ordinarias dejen de cotizar en la TSX y que la Sociedad presente una solicitud para dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense aplicable en materia de valores. La empresa pagará la comisión de ruptura de 9,00 millones de CAD, o 4,88 millones de CAD si se rescinde durante el periodo de go-shop, es razonable dadas las circunstancias y sólo se pagará en circunstancias habituales y limitadas, y la empresa tiene derecho a una comisión de ruptura inversa de 12,25 millones de CAD en determinadas circunstancias si se rescinde el Acuerdo de Arreglo.

La finalización del Acuerdo está sujeta a la obtención de la aprobación de los accionistas y otras aprobaciones habituales, incluida la recepción de la aprobación judicial, los Accionistas no habrán ejercido sus Derechos de Disidencia en relación con el Acuerdo con respecto a más del 10% de las Acciones en circulación. El Acuerdo no está sujeto a una condición de financiación. Suponiendo que se reciban a tiempo todas las aprobaciones necesarias, se espera que el Acuerdo se cierre en el primer trimestre de 2024.El Acuerdo fue el resultado de un proceso de revisión emprendido por la Empresa tras el interés recibido de Sumeru y varios otros desde que la Empresa completó su oferta pública inicial en 2021. El proceso y la negociación del Acuerdo con Sumeru fueron supervisados por un comité de directores independientes (el "Comité Especial"). La Empresa celebró el Acuerdo de Arreglo basándose en la aprobación unánime del consejo de administración de la Empresa (el "Consejo"), con la abstención de los consejeros en conflicto, y en la recomendación unánime del Comité Especial de que el Acuerdo es lo mejor para la Empresa y justo para los titulares de las Acciones Ordinarias (los "Accionistas") (distintos de los Accionistas Rodantes). El Acuerdo de Arreglo fue el resultado de un exhaustivo proceso de negociación que se llevó a cabo en condiciones de igualdad con la supervisión y participación del Comité Especial, asesorado por asesores jurídicos y financieros independientes y altamente cualificados. El Consejo, con los Sres. Heaps, Murdoch y los nominados de Ten Coves, es decir, los Sres. Ned May y Dan Kittredge, declarando sus conflictos de intereses y absteniéndose de votar, aprobó por unanimidad el Acuerdo de Arreglo tras recibir la recomendación unánime del Comité Especial. El Comité Especial fue nombrado por la Junta para, entre otras cuestiones, revisar la posible transacción y las posibles alternativas y considerar los intereses de la Empresa y las implicaciones para los Accionistas y otras partes interesadas. El Consejo recomienda por unanimidad, con la abstención de los consejeros en conflicto, que los Accionistas voten a favor del Acuerdo. La Sociedad tiene la intención de convocar y celebrar una junta extraordinaria de Accionistas en el primer trimestre de 2024 (la "Junta Extraordinaria"), en la que el Acuerdo será considerado y votado por los Accionistas registrados. En diciembre se facilitará más información sobre la Junta Extraordinaria, incluida la fecha de registro y de reunión. La junta especial de Accionistas de la Q4 se celebrará el 24 de enero de 2024 a las 10:00 horas (hora de Toronto). El 24 de enero de 2024, los accionistas de Q4 Inc. aprobaron la transacción. De los votos emitidos en la Junta Especial con respecto al Acuerdo, un total de 31.425.048 votos fueron emitidos a favor del Acuerdo, lo que representa aproximadamente el 81,48% de los votos emitidos sobre la resolución especial que aprueba el Acuerdo. Además, un total de 17.024.701 votos, que representan aproximadamente el 70,44% de los votos emitidos por los titulares de Acciones Ordinarias, excluidas las Acciones Ordinarias que deben excluirse de conformidad con la norma MI 61-101, fueron emitidos a favor de la resolución especial que aprueba el Acuerdo. Se espera que la transacción se cierre en febrero de 2024. El 30 de enero de 2024, Q4 Inc. obtuvo una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario. Todas las condiciones para la finalización del Acuerdo han sido satisfechas o renunciadas, excluyendo cualquier condición que, por sus términos, no pueda ser satisfecha o renunciada hasta la fecha efectiva del Acuerdo. Se espera que la finalización del Acuerdo se produzca el 1 de febrero de 2024.

Raymond James actúa como asesor financiero exclusivo y fairness opinion del Comité Especial. Petar Zelic, Alexander Lane y Milton Chan de Stifel Nicolaus Canada Inc. actúan como valoradores independientes y opinión de imparcialidad para el Comité Especial. James R. Brown de Osler, Hoskin & Harcourt LLP actúa como asesor jurídico de la empresa. Dorsey & Whitney LLP está actuando como asesor jurídico especial de EE.UU. para la Empresa. Robert O. Hansen de McCarthy Tétrault LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial. Blake, Cassels & Graydon LLP está actuando como asesor jurídico de los Accionistas Rodantes. National Bank Financial Inc. actúa como asesor financiero exclusivo de Sumeru. Lilit Voskanyan de Gibson, Dunn & Crutcher LLP y Michael G. Urbani de Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos de Sumeru. Computershare Trust Company of Canada ha actuado como depositario de Q4. Goodmans LLP actúa como asesor jurídico de Finsight Group, Inc. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de solicitud de poderes para Q4 por unos honorarios de 70.000 CAD. Computershare Investor Services Inc. actuó como depositario de QFOR.

Sumeru Equity Partners, LP completó la adquisición de Q4 Inc. (TSX:QFOR) a Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch y otros el 1 de febrero de 2024. Se espera que las acciones dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto el 5 de febrero de 2024 o en torno a esa fecha, y la empresa tiene la intención de solicitar dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense sobre valores.