Quálitas Controladora B de C : » Propuestas Asamblea General

Ciudad de México, 25 de marzo de 2022

Propuestas de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Quálitas Controladora, S.A.B. de C.V. ("Quálitas", "la compañía" o "el grupo") (BMV: Q*), informa a sus accionistas y al público en general las propuestas que se presentarán a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el próximo 26 de abril.

Asamblea General Extraordinaria

1. Aprobar una reducción de capital social mediante la cancelación de 6,000,000 de acciones recompradas que se encuentran en tesorería. Con esta cancelación pasaremos de 406,000,000 de acciones en circulación a 400,000,000 de acciones que representan el capital social. Derivado de lo anterior, se reforma el artículo correspondiente de los estatutos sociales.

Asamblea General Ordinaria

• 1. Aprobar el informe anual al que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de las operaciones realizadas por la sociedad y sus subsidiarias durante el ejercicio social de 2021, previa opinión del Comité de Auditoría.

• 2. Dar por presentado el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales en el ejercicio social y

• fiscal terminado el 31 de diciembre de 2020.

• 3. Aprobar el informe anual del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias respecto de las operaciones realizadas durante el ejercicio 2021.

• 4. Decretar el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de $2,639,000,000 pesos (dos mil seiscientos treinta y nueve millones de pesos 00/100 M.N.) equivalentes a $6.5 pesos (seis pesos 50/100 M.N.) por acción, pagadero en dos exhibiciones: $4.0 pesos (cuatro pesos 00/100 M.N.) el 9 de mayo del 2022 y $2.5 pesos (dos pesos 50/100 M.N.) el 9 de noviembre de 2022. El dividendo se pagará con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), que refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta, generada a partir del 2014.

• 5. Dar por presentado el informe sobre las acciones representativas del capital social de la sociedad, recompradas con cargo al fondo de recompra de acciones propias en el ejercicio social de 2021.

6. Aprobar el importe total que pueda ser destinado para la recompra de acciones propias por la cantidad de $1,000,000,000 pesos (mil millones de pesos 00/100 M.N.) en el entendido que dicho importe podrá incrementarse en un monto equivalente a la utilidad o rendimiento del propio fondo de recompra en las transacciones de compra y venta realizadas durante el ejercicio social 2022.

7.

Nombrar y/o ratificar en su caso a los siguientes miembros del Consejo de Administración y Comités:

A. Consejo de Administración

PROPIETARIOS

José Antonio Correa Etchegaray - Presidente

Relacionado

Bernardo Eugenio Risoul Salas - Vicepresidente

Relacionado

Joaquín Brockmann Domínguez

Relacionado

María del Pilar Moreno Alanís

Relacionado

Wilfrido Javier Castillo Miranda Olea

Independiente

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Independiente

Juan Enrique Murguía Pozzi

Independiente Mauricio Domenge Gaudry

Independiente

Madeleine Marthe Claude Brémond Santacruz

Independiente

Alfonso Tomás Lebrija Guiot

Independiente

Jose Francisco Torres Olmos

Independiente

Luis Celhay López

Independiente

Semblanza nuevo Consejero

• • Luis Celhay López- Independiente

Luis Celhay López cuenta con más de 35 años de experiencia en los campos de auditoría y finanzas. Actualmente es socio jubilado de la firma de contadores públicos EY México (Mancera, S.C.), a cargo de clientes como: Brockman y Shuh, S.C., El Águila Compañía de Seguros, S.A, El Palacio de Hierro, Grupo Iberdrola, Becton Dickinson, Petróleos Mexicanos, entre otros. Participa activamente en su profesión y fue presidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP). Actualmente es comisario de Scotiabank Inverlat, S.A. y de 5 empresas más de dicho grupo financiero. Cuenta con la Licenciatura en Contaduría Pública por parte de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).

B. Comités:

COMITÉ DE AUDITORÍA
PRESIDENTE	VOCALES
Alfonso Tomás Lebrija Guiot	Mauricio Domenge Gaudry
Luis Celhay López

COMITÉ DE PRACTICAS SOCIETARIAS
PRESIDENTE	VOCALES
Alfonso Tomás Lebrija Guiot	Mauricio Domenge Gaudry
Luis Celhay López

COMITÉ DE INVERSIONES, FINANZAS Y PLANEACION
PRESIDENTE	VOCALES
José Antonio Correa Etchegaray Relacionado	Juan Marco Gutiérrez Wanless
Wilfrido Javier Castillo Miranda Olea
Jose Francisco Torres Olmos
Joaquín Brockmann Domínguez Relacionado
Bernardo Eugenio Risoul Salas Relacionado
Alejandro David Elizondo González Relacionado

COMITÉ DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

PRESIDENTE

Juan Orozco y Gómez Portugal

• • Funcionarios

  Ratificar a José Antonio Correa Etchegaray, como Director General.

  Ratificar a Bernardo Eugenio Risoul Salas, como Director General Internacional. Ratificar a Bernardo Eugenio Risoul Salas, como Director de Finanzas.

• • Emolumentos. Se propone un aumento en los emolumentos, quedando las cantidades como sigue (cifras expresadas en moneda nacional y son montos brutos):

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Consejeros independientes y Secretario Propietario	$395,000 anuales
COMITÉ DE AUDITORÍA
Presidente	$485,000 anuales
Vocales	$245,000 anuales
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Presidente y Vocales	$22,000 por asistencia a cada sesión
COMITÉ DE INVERSIONES, FINANZAS Y PLANEACIÓN
Vocales independientes	$22,000 por asistencia a cada sesión
COMITÉ DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
Presidente	$22,000 por asistencia a cada sesión

Los consejeros y miembros de comités, que sean funcionarios o empleados de la sociedad o de alguna de sus subsidiarias, no percibirán remuneración alguna por el desempeño de sus cargos.

Disponibilidad de la información y documentos para la Asamblea

Toda la información relacionada a la Asamblea; convocatoria, instrucciones de trámite de pase, formularios e informes mencionada en este documento estarán disponibles en la página de internet de la Compañíawww.qinversionistas.qualitas.com.mx>> Sustentabilidad >> Gobernanza >> Información de Asamblea >> 2022

Acerca de Quálitas

Quálitas Controladora (Q) es la compañía con mayor participación de mercado en seguro automotriz en México y cuenta con presencia en El Salvador, Costa Rica, Estados Unidos y Perú. Su modelo de negocios, con más de 25 años de experiencia en el segmento de autos, le ha permitido ofrecer un servicio de primera calidad bajo la red de cobertura más grande de México. Quálitas cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo "Q"

(Bloomberg: Q*:MM)

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