Revelation Biosciences, Inc. celebró un acuerdo de fusión definitivo para una combinación de negocios para adquirir Petra Acquisition, Inc. (NasdaqCM:PAIC) por aproximadamente 110 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 29 de agosto de 2021. El acuerdo de fusión establece que Petra ha acordado adquirir todas las participaciones de capital en circulación de Revelation por un total de 10,5 millones de acciones ordinarias de Petra. Petra, que actualmente cuenta con aproximadamente 73 millones de dólares en efectivo, pasará a llamarse Revelation Biosciences, Inc. tras la fusión. La entidad combinada tendrá un valor empresarial pro forma estimado de aproximadamente 128 millones de dólares. Suponiendo que no se produzcan reembolsos en la cuenta fiduciaria por parte de los accionistas públicos de Petras, los actuales accionistas de Revelation poseerán aproximadamente el 54% de las acciones ordinarias totalmente diluidas de la empresa combinada inmediatamente después del cierre de la combinación empresarial. La empresa combinada cotizará en el NASDAQ con el símbolo REVB. La Enmienda a los Estatutos amplía la fecha en la que Petra tiene que consumar la combinación de negocios del 13 de octubre de 2021 al 13 de noviembre de 2021, más una opción para Petra de ampliar dicha fecha al 13 de diciembre de 2021, más una opción para Petra de ampliar dicha fecha al 13 de enero de 2022. Tras el cierre de la transacción, la empresa será dirigida por la actual dirección de Revelation, incluido el director general James Rolke. El Consejo de Administración de Petra estará formado por cinco directores, que son James Rolke, George F. Tidmarsh, MD, PhD, Jennifer Carver, Jess Roper y Curt LaBelle, MD. Al cierre, todos los directivos de Petra dimitirán. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de Petras y de los accionistas de Revelation, New Revelation deberá tener al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles inmediatamente después del cierre, la solicitud de cotización inicial de Petras en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión deberá haber sido aprobada por el Nasdaq y ciertos accionistas de Revelation deberán haber entregado un acuerdo de bloqueo. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de Petra como de Revelation. El 8 de octubre de 2021, los accionistas de Petra aprobaron una modificación del segundo certificado de constitución modificado y reformulado de Petra, en virtud de la cual, la fecha en la que Petra tiene que consumar una combinación de negocios se amplió del 13 de octubre de 2021 al 13 de noviembre de 2021. La junta especial de accionistas de Petra Acquisition, Inc. para obtener la aprobación de los accionistas se celebrará el 6 de enero de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. Se espera que los ingresos en efectivo de la transacción financien la continuación del desarrollo de REVTx-99, el principal candidato terapéutico de Revelations. Los ingresos de la transacción también se utilizarán para financiar el desarrollo continuado de REVDx-501. Roth Capital Partners actúa como asesor financiero de Revelation. LifeSci Capital actúa como asesor financiero y de mercados de capitales de Petra. Mitchell S. Nussbaum, Terrence Allen y Alex Weniger-Araujo de Loeb & Loeb LLP actúan como asesores legales de Petra. Lauren W. Taylor y Stephen M. Cohen de Fox Rothschild LLP y Joseph P. Galda de J.P. Galda & Co actúan como asesores legales de Revelation. Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de información con una comisión de servicio de 10.000 dólares y Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Petra. Petra pagará a LifeSci una comisión de asesoramiento (M&A Advisory Fee) del tres y medio por ciento (3,5%) de la Contraprestación Total, es decir, una comisión total mínima a pagar a LifeSci, incluyendo cualquier M&A Advisory Fee, Capital Markets Advisory Fee y Placement Agent Fee, no será inferior a 2,5 millones de dólares. Revelation Biosciences, Inc. completó la adquisición de Petra Acquisition, Inc. (NasdaqCM:PAIC) en una operación de fusión inversa el 10 de enero de 2022.