Ripley S A : Fundamentaciones JOA 2024

FUNDAMENTACIONES DE LAS DIVERSAS OPCIONES SOMETIDAS A VOTO DE LOS ACCIONISTAS PARA LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024 DE RIPLEY CORP S.A.

A continuación, se indican las fundamentaciones de las materias que serán sometidas a votación de los accionistas en la Junta Ordinaria de Accionistas de Ripley Corp S.A. (la "Sociedad") que se realizará con fecha 30 de abril de 2024. La junta se realizará desde las oficinas de la Sociedad ubicadas en Alonso de Córdova N°5320, piso 11, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, a través de medios tecnológicos que permitirán la participación remota de los accionistas, resguardando debidamente sus derechos y la regularidad del proceso de votación. Para ello, se ha creado un procedimiento que permitirá a los titulares de acciones de Ripley Corp S.A. que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la junta ordinaria de accionistas, participar remotamente en la misma, personalmente o representados, previa verificación de sus identidades y sus poderes, en caso de que corresponda. Este

procedimiento se encontrará disponible para su revisión en https://inversionistas.ripley.com/Spanish/Gobierno-Corporativo/Junta-de-Accionistas/default.aspx. Les hacemos presente que el link para ingresar a la sala virtual en la que se realizará la junta de accionistas es: https://juntaripley.evoting.cl.

La junta ordinaria de accionistas fue convocada por el directorio de la Sociedad a fin de tratar las siguientes materias:

1. Aprobación de la memoria, balance y estados financieros de la Sociedad, así como el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023;
2. Determinación del resultado del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2023, así como la exposición respecto de la política de dividendos de la sociedad;
3. Designación de los auditores externos para el ejercicio 2024;
4. Elección de clasificadoras de riesgo para el año 2024;
5. Determinación y aprobación de las remuneraciones del directorio, así como dar cuenta de los gastos del mismo;
6. Fijación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores, así como del presupuesto para su funcionamiento durante el año 2024;
7. Dar cuenta de las actividades desarrolladas por el Comité de Directores durante el año 2023, su informe de gestión anual y de los gastos en que ha incurrido;
8. Dar cuenta de los acuerdos adoptados por el directorio en relación con operaciones de la Sociedad con partes o personas relacionadas;
9. Dar cuenta de los costos de procesamiento, impresión y despacho de la información a la que se refiere la Circular N°1.816 de la Comisión para el Mercado Financiero; y
10. En general, tratar toda otra materia que sea de competencia de las Juntas Ordinarias de Accionistas.

Con respecto a las proposiciones efectuadas por el directorio de la Sociedad para ser sometidas a la aprobación de la junta ordinaria de accionistas, se informa lo siguiente:

1. Aprobación de la memoria, balance y estados financieros de la Sociedad, así como el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.
   Los señores directores tomaron conocimiento que el balance y estados financieros de la Sociedad, las notas a los estados financieros, como igualmente el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, fueron examinados por el Comité de Directores en sesión celebrada con fecha 14 de marzo del año en curso, y que éste no formuló observaciones a los documentos antes mencionados, acordando someterlos a la aprobación del directorio. El directorio, en la sesión realizada con fecha 28 de marzo de 2024, acordó por la unanimidad de los directores presentes aprobar tanto el balance y los estados financieros de la Sociedad, como el informe de los auditores externos Deloitte y la Memoria de la Sociedad.
2. Determinación del resultado del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2023, así como la exposición respecto de la Política de Dividendos de la Sociedad.
   En la sesión de directorio llevada a cabo con fecha 28 de marzo del presente año, se dio cuenta que el balance general consolidado de la Sociedad muestra que como resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, se generó una pérdida atribuible a los propietarios de la controladora cuyo monto asciende a -$50.774.382.924, y que ésta mantenía al 31 de diciembre de 2023 en el Fondo de Utilidades Acumuladas la suma de $510.448.815.683. Sin perjuicio de lo anterior, el directorio de la Sociedad con fecha 29 de diciembre de 2016, comunicado a través de hecho esencial con esa fecha, acordó modificar la política a utilizar para el cálculo de la utilidad líquida distribuible, y luego de realizar el ajuste por la utilidad por el valor razonable realizada por la venta de la participación en la sociedad Nuevos Desarrollos S.A., el monto de la pérdida asciende a -$28.567.008.232. Atendido lo anterior señaló que era pertinente proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas no repartir dividendos mínimos obligatorios por no existir base para ello. Las pérdidas del ejercicio 2023 serían absorbidas por las utilidades del Fondo de Utilidades Acumuladas de la Sociedad.
   Asimismo, el directorio acordó proponer a la junta ordinaria de accionistas la mantención de la Política de Dividendos aprobada para el ejercicio pasado, que es la siguiente: "Distribuir dividendos mínimos obligatorios establecidos por los estatutos y la ley, u otros dividendos que los accionistas acuerden en cada junta, los que se pagarán en las fechas que se determine, destinando el resto a la constitución o incremento de reservas para futuros dividendos. Asimismo, y para el caso que exista disponibilidad de caja y la marcha de los negocios lo permitan, el directorio podrá acordar la distribución de dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio a ser distribuidas durante el último trimestre del año."
3. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2024.

De acuerdo con lo dispuesto por el Oficio Circular N°718 de fecha 10 de febrero de 2012, complementado por el Oficio Circular N°764 de fecha 21 de diciembre de 2012, ambos de la CMF, en relación con la proposición de auditores externos, el directorio pone a disposición de los accionistas la fundamentación de las diversas opciones que propone a la junta, para que ésta cuente con toda la información necesaria para elegir a la empresa de auditoría que examinará los estados financieros.

A este respecto, el Comité de Directores y el directorio de la Sociedad efectuaron un análisis de las compañías que cumplen con todos los requerimientos necesarios para llevar a cabo el proceso de auditoría, y, en atención a ello, tanto el Comité de Directores como el directorio de la Sociedad han acordado proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la contratación de PwC en primer lugar y en segundo lugar se propone a la empresa KPMG. Las fundamentaciones más relevantes para proponer en primer lugar a la empresa PwC son las siguientes:

1. El equipo y recursos propuestos por PwC tienen gran nivel técnico y una gran experiencia en los rubros retail, financiero e inmobiliario, que corresponden a los principales negocios de la Compañía, tanto en Chile como en Perú. Además, PwC es una de las cuatro principales firmas de auditoría a nivel nacional e internacional.
2. PwC tiene una propuesta económica más atractiva para los servicios que la Compañía requiere para sus tres negocios en Chile y Perú, tanto en los aspectos técnicos, como en la experiencia y tiempo del personal especializado necesarios para llevar a cabo un proceso de auditoría que cumpla con los más altos estándares, así como en los aspectos económicos, considerando honorarios y los recursos que destinaría a prestar los servicios de auditoría.
3. PwC tiene conocimiento acerca del funcionamiento de la Compañía y sus equipos de trabajo, ya que ha prestado los servicios de auditoría externa en períodos anteriores.

(d) Elección de Clasificadoras de Riesgo.

Tanto el Comité de Directores como el directorio propusieron mantener las empresas "Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada" y "Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada", atendido que han desempeñado su labor satisfactoriamente y que sus costos son competitivos con el mercado. Por último, se acordó proponer a la junta ordinaria de accionistas que ésta delegue en el directorio de la Sociedad la fijación de la remuneración de los Clasificadores de Riesgo.

1. Determinación y aprobación de las remuneraciones del directorio, así como dar cuenta de los gastos del mismo.
   Se propuso para el presente ejercicio pagar a cada director una remuneración mensual equivalente a 100 UF (cien Unidades de Fomento), excepto al Presidente de la Sociedad para quien se propuso la suma de 150 UF (ciento cincuenta Unidad de Fomento), todo ello sin perjuicio de las sumas que se pudieren pagar por ocupaciones remuneradas, servicios o asesorías específicas en materias propias de su especialidad, por la sociedad o sus filiales.
   Por otra parte, durante el año 2023, se contrató los servicios de la empresa CLGroup Financial Services Consulting Limitada, quienes se especializan en verificar la suficiencia de provisiones de carteras crediticias. Para estos efectos, el directorio de la Sociedad acordó aprobar un presupuesto para la contratación de asesorías en materias específicas por la suma de 3.000 UF (tres mil Unidades de Fomento), con cargo al cual se pagaron los honorarios de la referida firma asesora.

1. Remuneración de los miembros del Comité de Directores y presupuesto para su funcionamiento.
   El directorio de la Sociedad propuso pagar la suma equivalente a 50 UF (cincuenta Unidades de Fomento) mensuales para cada uno de los miembros del Comité de Directores por el ejercicio de sus funciones, y que se le otorgue un presupuesto de funcionamiento para el año 2024 equivalente a UF 1.800 (mil ochocientas Unidades de Fomento).