Aprinoia Therapeutics Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) a un grupo de accionistas por aproximadamente 280 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 17 de enero de 2023. Como parte de la contraprestación, los accionistas de Aprinoia recibirán 28.000.000 de acciones ordinarias de PubCo. Aprinoia y Ross se convertirán cada una en una filial al 100% de la empresa combinada, APRINOIA Therapeutics Holdings Limited, una entidad de nueva creación ("PubCo"). Se espera que la empresa combinada cotice en el Nasdaq o en la Bolsa de Nueva York en el momento del cierre. Como parte de la combinación de empresas, todos los accionistas actuales de Aprinoia transferirán el 100% de sus acciones de Aprinoia a PubCo. Se espera que los actuales accionistas de Aprinoia posean el 74% de PubCo y que los accionistas de RAC posean el 13%.

El Acuerdo de Combinación de Negocios contiene condiciones habituales para el Cierre, incluyendo, la aprobación requerida de los accionistas de RAC y Aprinoia; el periodo o periodos de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (modificada) deberán haber finalizado o expirado; que la Declaración de Registro sea efectiva; la aprobación de la solicitud de cotización de PubCo y la cotización de las Acciones Ordinarias de PubCo que se emitirán en relación con la Combinación de Negocios; que PubCo tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles y otras condiciones de cierre. Los Consejos de Administración tanto de Ross como de Aprinoia han aprobado por unanimidad la Combinación de Negocios propuesta. A partir del 6 de febrero de 2023, está prevista una Junta General Extraordinaria el 13 de marzo de 2023 para aprobar la Propuesta de Enmienda de Prórroga. A partir del 13 de marzo de 2023, los accionistas de ROSS han aprobado la propuesta de prórroga por la que la Empresa tiene que consumar una combinación empresarial inicial desde el 16 de marzo de 2023 hasta el 23 de septiembre de 2023. Se espera que la combinación de negocios se complete en el primer semestre de 2023.

BTIG, LLC actuó como asesor financiero y Will H. Cai de Cooley LLP actuó como asesor jurídico de Aprinoia en relación con la propuesta de combinación empresarial. Gary Silverman, Jeff Gilson, Era Anagnosti, Steven Gee, Victoria Rosamond, Andres Liivak, Ketan Pastakia, Paul Pittman, Colleen Tracy James, Steven Lutt, Seth Kerschner, Sherri Snelson, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Farhad Jalinous, Maria Beguiristain, James Hsiao y Rebecca Farrington de White & Case LLP y Joel T. May y Robert A. Profusek de Jones Day actuaron como asesores jurídicos de Ross. Allele Capital Partners, LLC actuó como asesor estratégico de Aprinoia. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Ross Acquisition y recibió 15.000 dólares como honorarios por el servicio prestado. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Ross Acquisition.

Aprinoia Therapeutics Inc. canceló la adquisición de Ross Acquisition Corp II (NYSE:ROSS) (RAC) a un grupo de accionistas el 21 de agosto de 2023. Aprinoia y ROSS acordaron mutuamente rescindir el acuerdo.