Innovate Phytotechnologies Inc. (‘Innovate') firmó un acuerdo para adquirir Ross River Minerals Inc. (TSX-V:RRM.H) (“Ross River”) por 3,6 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 7 de agosto de 2018. La transacción se efectuará mediante una amalgama de tres esquinas sin aprobación judicial en virtud de las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales de la Columbia Británica y se estructurará como la adquisición de Innovate por parte de Ross River, de forma que los antiguos accionistas de Innovate obtengan el control del emisor resultante. En relación con la transacción, Ross River emitirá a los accionistas de Innovate 50.758.969 acciones ordinarias y garantías de rendimiento que les darán derecho a comprar hasta 9,35 millones de acciones ordinarias a un precio de 0,02 dólares canadienses por acción ordinaria el 31 de marzo de 2023 o antes, siempre que el emisor resultante y sus filiales alcancen determinados objetivos de ingresos por ventas y de capitalización bursátil. Además, Ross River emitirá un total de aproximadamente 14.285.714 acciones ordinarias en virtud de la conversión automática de los pagarés convertibles que se emitirán en relación con una financiación de colocación privada para recaudar unos ingresos brutos de aproximadamente 5 millones de dólares canadienses que se completará tras la firma del acuerdo; un total de aproximadamente 6.666.666 acciones ordinarias en virtud de una financiación de colocación privada para obtener unos ingresos brutos de 5 millones de CAD que se completará al mismo tiempo que el cierre de la transacción; las garantías de compra de acciones pendientes de Innovate que dan derecho a los titulares a comprar hasta 10.758.969 acciones ordinarias a un precio de 0,00 CAD.30 por acción ordinaria serán ejercitables por acciones ordinarias del emisor resultante sobre una base de uno por uno; y un total de 1 millón de acciones ordinarias como comisión de los buscadores a las partes en condiciones de igualdad. Algunas de las acciones ordinarias emitidas por Ross River en virtud de la transacción estarán sujetas a restricciones de reventa o de custodia según las políticas de la Canadian Securities Exchange (“CSE”) o se aplicarán sobre una base contractual.

Una vez completada la transacción, la empresa combinada continuará con el negocio de Innovate. Innovate se fusionará con una filial de nueva constitución de Ross River Minerals y se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Innovate al completarse la Transacción Propuesta y los accionistas de Innovate intercambiarán sus acciones en Innovate por acciones ordinarias de Ross River Minerals. El emisor resultante tiene la intención de retirar voluntariamente sus acciones ordinarias de la lista NEX de la TSXV y solicitar su cotización en la CSE. Antes del cierre de la transacción, Ross River cambiará su nombre a “Innovate PhytoTechnologies Inc.” o cualquier otro nombre que se acuerde.

La finalización de la transacción sigue estando sujeta a una serie de términos y condiciones, incluyendo, entre otras cosas, la finalización de la financiación de la nota y la colocación privada; que cada una de Innovate y Ross River haya recibido todas las aprobaciones requeridas de los accionistas; que la transacción sea efectiva el 31 de diciembre de 2018 o antes; que cada una de las partes obtenga todos los consentimientos, órdenes y aprobaciones regulatorias necesarias, incluyendo la aprobación de cotización condicional de la CSE; que los derechos de disensión no hayan sido ejercidos por más del 5% de los accionistas de Innovate; que cada director y funcionario de Ross River presente su dimisión, que no se produzca ningún cambio importante en la actividad de cada una de las partes; que se cumplan las obligaciones del acuerdo relativas a cada una de las partes; y que cada una de las partes entregue los documentos de cierre habituales. De acuerdo con los requisitos de la TSXV, Ross River solicitará la aprobación de la mayoría de los accionistas minoritarios en relación con la exclusión de la cotización. Las acciones ordinarias de Ross River se interrumpieron a partir del 8 de agosto de 2018 y no se espera que vuelvan a cotizar en la TSXV antes de la exclusión de la cotización en relación con la finalización de la transacción. A partir del 28 de marzo de 2019, la transacción está sujeta únicamente al cierre de la fusión y a la presentación de los documentos definitivos y se ha concedido a Innovate Phytotechnologies la aceptación condicional para cotizar en la Bolsa de Valores de Canadá. Al 31 de marzo de 2022, Innovate ha comunicado a Ross River Minerals Inc. que no tiene intención de seguir adelante con la RTO. Las partes están actualmente en proceso de negociar la terminación del RTO. Se prevé que la transacción se cierre el 30 de noviembre de 2018 o antes.

Innovate Phytotechnologies Inc. canceló la adquisición de Ross River Minerals Inc. (OTCPK:RRML.F) en una transacción de fusión inversa el 26 de abril de 2022.