Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir RPT Realty (NYSE:RPT) a un grupo de accionistas por 1.000 millones de dólares el 27 de agosto de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de RPT recibirán 0,6049 de una acción de Kimco de nueva emisión por cada acción de RPT que posean, lo que representa una contraprestación total de aproximadamente 11,34 $ por acción de RPT basada en el precio de cierre de las acciones de Kimco el 25 de agosto de 2023. Cada acción preferente de la serie D de RPT emitida y en circulación será cancelada y retirada y se convertirá automáticamente en el derecho a recibir una milésima (1/1.000 ª) parte de una nueva acción preferente de Kimco. RPT será adquirida por Kimco en una transacción totalmente en acciones valorada en aproximadamente 2.000 millones de dólares, incluyendo la asunción de la deuda y las acciones preferentes. Al cierre, se espera que los accionistas de Kimco y los de RPT posean aproximadamente el 92% y el 8% de la empresa combinada, respectivamente. En caso de rescisión, Kimco tendrá derecho a la comisión de rescisión de 33,6 millones de dólares por parte de RPT en determinadas circunstancias.

La realización de la fusión está sujeta al cumplimiento o la renuncia de determinadas condiciones, incluida la aprobación de dos tercios de todos los votos con derecho a voto de los titulares de las acciones ordinarias de RPT, la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 que presentará Kimco, la autorización para la cotización de las acciones ordinarias de Kimco y las acciones preferentes (o acciones depositarias) de Kimco?s preferred stock (o las acciones depositarias correspondientes) que se emitirán en relación con las fusiones en la Bolsa de Nueva York y la recepción por parte de Kimco y RPT de un dictamen de sus asesores, fechado en la fecha de cierre, en el sentido de que la fusión de las empresas se calificará como una "reorganización" en el sentido del artículo 368(a) del Código. Tanto el consejo de administración de Kimco como el consejo de fideicomisarios de RPT aprobaron por unanimidad la transacción. El consejo de administración de RPT resolvió por unanimidad recomendar a los titulares de acciones ordinarias de RPT que votaran a favor de la propuesta de fusión. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024. Se espera que la transacción incremente inmediatamente los fondos procedentes de las operaciones ("FFO"), con unas sinergias de costes anuales previstas de aproximadamente 34 millones de dólares. El 12 de diciembre de 2023, los accionistas de RPT Realty aprobaron la transacción. Se espera que la fusión se cierre el 2 de enero de 2024.

Simpson Thacher & Bartlett LLP representa a J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero y David E. Shapiro y Steven R. Green de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de Kimco. Lazard Frères & Co. LLC actúa como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para el Consejo de RPT. Mark S. Opper y Blake Liggio de Goodwin Procter LLP están actuando como asesores jurídicos de RPT. ICR, LLC está actuando como asesor de comunicaciones de Kimco. Prosek Partners está actuando como asesor de comunicaciones de RPT. EQ Shareowner Services actuó como agente de transferencias de Kimco. Innisfree M&A Incorporated actuó como proxy solicitor para RPT por unos honorarios base de aproximadamente 25.000 dólares. RPT también ha acordado reembolsar a Innisfree M&A Incorporated los gastos y desembolsos razonables incurridos en relación con la solicitud de representación. En relación con los servicios de Lazard como asesor financiero de RPT en relación con las fusiones, RPT acordó pagar a Lazard unos honorarios por dichos servicios estimados, según la información disponible el 25 de agosto de 2023, en aproximadamente 18,2 millones de dólares, de los cuales 2,5 millones eran pagaderos cuando Lazard emitiera su dictamen, 2,0 millones eran pagaderos cuando se anunciaran las fusiones y el resto depende de la consumación de las fusiones. Lazard, J.P. Morgan, Goodwin y Wachtell también actuaron como proveedores de diligencia debida en la transacción. Venable LLP y Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Kimco.

Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) completó la adquisición de RPT Realty (NYSE:RPT) a un grupo de accionistas el 2 de enero de 2024.