RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) celebró un acuerdo de compra de participaciones para adquirir Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC de TPEG Freedom Powersports Investors LLC, Kevin Lackey y Sanjay Chandra por aproximadamente 130 millones de dólares el 8 de noviembre de 2021. El acuerdo establece que la empresa adquirirá el 100% del capital de las empresas adquiridas a cambio de ingresos, netos de aproximadamente 27 millones de dólares en deuda hipotecaria en FPS-RE que será asumida o refinanciada por RumbleOn, de aproximadamente 100 millones de dólares a través de una combinación de dinero en efectivo y hasta el 30% de los ingresos netos en acciones ordinarias de clase B de la empresa’que se valorarán al VWAP de 10 días antes del cierre. El 10% de la contraprestación en metálico y el 10% de la contraprestación en acciones, así como 500.000 dólares adicionales, se depositarán en una cuenta de depósito en garantía en el momento del cierre y se entregarán a los vendedores de conformidad con las condiciones del acuerdo. La empresa no prevé obtener capital adicional para financiar la contraprestación en efectivo. La realización de la transacción está sujeta a varias condiciones de cierre, incluida la recepción de todos los consentimientos de los fabricantes para la transacción. La transacción también está sujeta a la normativa antimonopolio, a la dimisión de los directores de las empresas adquiridas, a la aprobación de la cotización de las nuevas acciones en bolsa y a la ejecución de los acuerdos de empleo, registro, bloqueo, custodia, no competencia y no solicitud. Se espera que se cierre a finales de 2021 o principios de 2022. Christina Russo, Scott Wasserman y Erin Swick de Akerman LLP actuaron como asesores legales de RumbleON, Inc. Evan Malloy, Michael F. Meskill, Rony Kishinevsky, Greta E. Cowart, Raman N. Dewan, Joel W. Heydenburk, John M. Jackson, Ronald D. Kerridge, Ann M. Leafstedt, Shari Y. Mao, Jay K. Rutherford y Peter K. Wahl. de Jackson Walker, LLP actuó como asesor legal de Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC y TPEG Freedom Powersports Investors LLC. B. Riley Securities actuó como agente de RumbleON, Inc. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) completó la adquisición de Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC de TPEG Freedom Powersports Investors LLC, Kevin Lackey y Sanjay Chandra por 140 millones de dólares el 18 de febrero de 2022. La contraprestación total se pagó con dinero en efectivo, 84,5 millones de dólares procedentes de la línea de crédito a plazo de la empresa y la emisión de 1.048.718 acciones restringidas de RumbleOn Clase B a un precio medio ponderado por volumen de 29,45 dólares por acción. Las acciones restringidas están sujetas a un bloqueo de seis meses. Freedom registró más de 220 millones de dólares de ingresos y más de 25 millones de dólares de EBITDA ajustado para 2021.