Sempra : Anuncia Resultados de Oferta Pública en Efectivo

EVENTO RELEVANTE

Contacto con Medios:	Linda Pazin
	Sempra
	[phone]
	[e-mail]
Contacto Financiero:	Lindsay Gartner
	Sempra
	[phone]
	[e-mail]

SEMPRA ANUNCIA LOS RESULTADOS DE LA

OFERTA PÚBLICA EN EFECTIVO PARA ADQUIRIR LAS ACCIONES PÚBLICAS RESTANTES DE IENOVA

SAN DIEGO, 10 de septiembre de 2021 - Sempra (NYSE: SRE) (BMV: SRE) anunció el día de hoy el vencimiento y los resultados finales de su oferta pública para adquirir en efectivo el 3.6% de las acciones en circulación de IEnova (Infraestructura Energética Nova, S.A.B de C.V.) que no son propiedad de Sempra. La oferta pública en efectivo concluyó el 10 de septiembre de 2021. Una vez que se lleve a cabo la liquidación de la oferta pública, que se espera ocurra el 17 de septiembre de 2017, la participación accionaria de Sempra en IEnova será del 99.9%.

"IEnova ha sido clave en el éxito de Sempra al invertir en infraestructura crítica para apoyar la confiabilidad y accesibilidad energética en México" comentó Trevor Mihalik, vicepresidente ejecutivo y director de finanzas de Sempra. "Esperamos aprovechar la larga experiencia de crecimiento de IEnova ahora bajo la plataforma de Sempra Infrastructure, para continuar apoyando el crecimiento económico y prosperidad del país".

Sempra Anuncia los Resultados de la Oferta Pública en Efectivo para … / Página 2

En la oferta pública en efectivo, Sempra ofreció adquirir cada acción en circulación de IEnova que no era de su propiedad a 78.97 pesos mexicanos por acción. De las 52,227,526 acciones de IEnova elegibles para participar en la oferta pública en efectivo, 51,014,545 acciones fueron válidamente ofrecidas y aceptadas. Como contraprestación por la compra de dichas acciones, Sempra pagará a los accionistas participantes un monto total de 4,029 millones de pesos mexicanos.

La oferta pública en efectivo se realiza en seguimiento a la oferta de adquisición y suscripción recíproca de Sempra para adquirir las acciones de IEnova que en ese entonces eran propiedad del público inversionista, la cual concluyó el 28 de mayo de 2021, y aumentó la participación accionaria de Sempra sobre IEnova de 70.2% a 96.4%. Las acciones comunes de Sempra están ahora listadas tanto en la Bolsa de Valores de Nueva York como en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV"), y se espera que IEnova presente una solicitud para deslistar sus acciones de la BMV después de la expiración de la oferta pública en efectivo el día de hoy. A partir del desliste, y por lo menos durante 6 meses a partir de entonces, Sempra mantendrá un fideicomiso con el fin de adquirir las 1,212,981 acciones restantes de IEnova propiedad del público inversionista a 78.97 pesos mexicanos por acción, el mismo precio por acción que fue ofrecido en la oferta pública en efectivo. Los titulares de dichas acciones de IEnova que necesiten mayor información acerca del fideicomiso de desliste deberán revisar el Folleto Informativo definitivo para la oferta pública en efectivo, el cual está disponible en la página electrónica de Sempra, y podrán contactar a BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA, el fiduciario del fideicomiso de desliste, a la atención de Eduardo Sánchez Gallegos, July Anais Colunga Rodríguez y/o Verónica Hay Gómez (número telefónico [phone] y correos electrónicos: [e-mail], [e-mail] y/o [e-mail]), durante el periodo de seis meses en el que estará vigente el fideicomiso de desliste.

Sempra Anuncia los Resultados de la Oferta Pública en Efectivo para … / Página 3

Acerca de Sempra

La misión de Sempra es ser la principal empresa de infraestructura energética de Norteamérica. La familia de empresas Sempra cuenta con más de 19,000 empleados talentosos quienes suministran energía con propósito a más de 36 millones de consumidores. Con más de $66 mil millones de dólares en activos totales a finales de 2020, la empresa con sede en San Diego es propietaria de una de las redes de energía más grandes en Norteamérica que presta servicios a algunas de las principales economías del mundo. La empresa está contribuyendo a promover la transición energética global mediante el suministro de soluciones energéticas con bajas emisiones de carbono en cada mercado que atiende, incluyendo California, Texas, México y el mercado de exportación de LNG. Sempra es reconocida constantemente como líder en prácticas comerciales sustentables y por su compromiso a largo plazo para construir una cultura de alto rendimiento que incluya seguridad, desarrollo y capacitación de su personal, así como diversidad e inclusión. Sempra es la única empresa del sector de servicios públicos en Norteamérica incluida en el Índice Mundial de Sustentabilidad Dow Jones, y también fue nombrada como una de las "Empresas Más Admiradas del Mundo" en 2021 por la Revista Fortune. Para información adicional acerca de Sempra, favor de visitar la página de Sempra en www.sempra.com y en Twitter @SempraEnergy.

Acerca de IEnova

IEnova desarrolla, construye y opera infraestructura energética en México. Al término de 2020, la compañía tenía más de 1,400 empleados y aproximadamente $10.5 mil millones de dólares en activos totales, haciéndola una de las principales compañías de energía privadas en el país.

###

Este evento relevante contiene declaraciones que constituyen declaraciones a futuro dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios Sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Las declaraciones a futuro se basan en asunciones con respecto al futuro e implican riesgos e incertidumbres y no son garantías. Los resultados futuros pueden diferir materialmente de aquellos previstos en cualesquiera declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro representan nuestras estimaciones y asunciones a la fecha de este evento relevante. No asumimos ninguna obligación de actualizar o modificar ninguna declaración a futuro como resultado de nueva información, eventos futuros u otros factores.

Sempra Anuncia los Resultados de la Oferta Pública en Efectivo para … / Página 4

Las declaraciones a futuro en este evento relevante incluyen cualesquier declaraciones en relación con la habilidad de concluir con las operaciones propuestas descritas en el mismo en el periodo previsto o, los beneficios previstos de las operaciones de concluirse, el impacto previsto de las operaciones en el desempeño o las oportunidades de Sempra, y cualesquier otras declaraciones en relación con las expectativas, ideologías, planes, objetivos, o perspectivas o desempeño futuro o condiciones financieras de Sempra como resultado de o en relación con las operaciones. En este evento relevante, las declaraciones a futuro pueden ser identificadas por el uso de palabras tales como "considera," "espera," "anticipa," "planea," "estima," "proyecta," "prevé," "debería," "podrá," "haría," "hará," "confianza," "podría," "puede," "potencialmente," "posiblemente," "propuesto," "en proceso," "en construcción," "en desarrollo," "meta," "perspectiva," "mantiene," "continúa," "objetivo," "finalidad," "compromete," o expresiones similares, o cuando discutimos nuestras orientaciones, prioridades, estrategia, metas, visión, misión, oportunidades, proyecciones, intenciones o expectativas.

Los factores que, entre otros, podrían causar que los resultados y eventos efectivamente ocurridos difieran materialmente de aquellos descritos en cualquier declaración a futuro incluyen a los riesgos e incertidumbres relacionados con: el tiempo de las operaciones propuestas descritas en el presente; la habilidad para cumplir con las condiciones de cierre de las operaciones; la habilidad para obtener las autorizaciones necesarias para concluir con las operaciones; la habilidad para obtener los beneficios previstos de las operaciones; el efecto que esta información tenga en el precio de las acciones de Sempra y de IEnova; costos de la operación; desviación del tiempo de administración de cuestiones relacionadas con las operaciones; los efectos de las operaciones en las condiciones de industria, mercado, economía, política o regulatorias que estén fuera del control de Sempra; los efectos de las operaciones n interrupciones de los negocios respectivos de Sempra o de IEnova; incendios forestales en California, incluyendo los riesgos de que podamos ser considerados responsables por daños sin importar la culpa y que no podamos recuperar costos a través de seguros, el fondo contra incendios forestales establecido por la Ley 1054 de la Asamblea de California (California Assembly Bill 1054) o en las tarifas de los clientes, decisiones, investigaciones, regulaciones, emisión o revocación de permisos u otras autorizaciones, renovaciones y otras acciones por parte de (i) la Comisión Federal de Electricidad, la Comisión de Servicios Públicos de California (California Public Utilities Commission, por sus silgas en inglés CPUC), el Departamento de Energía de los EE.UU.A. (U.S. Department of Energy), la Comisión Regulatoria Federal de Energía de los EE.UU.A. (U.S. Federal Energy Regulatory Commission) la Comisión de Servicios Públicos de Texas (Public Utility Commission of Texas), y otros órganos gubernamentales y regulatorios y (ii) estados, condados, ciudades y otras jurisdicciones en los EE.UU.A., México y otros países en los que hacemos negocios, el éxito de nuestros esfuerzos de desarrollo de negocios, construcción de proyectos y adquisiciones o desinversiones, incluyendo riesgos en (i) nuestra capacidad para tomar una decisión final de inversión, (ii) completar la construcción de proyectos u otras operaciones dentro del tiempo y presupuesto proyectado y (iii) nuestra capacidad para realizar los beneficios anticipados por cualquier de estos esfuerzos en caso de que se completen, y (iv) obtener el consentimiento de socios o de terceros, las resoluciones de litigios civiles y penales, investigaciones y procesos reglamentarios, y arbitrajes, incluyendo entre otros, aquellos relacionados con la fuga de gas natural en Southern California Gas Company (SoCalGas) las instalaciones de almacenamiento de gas natural de Aliso Canyon, acciones por parte de las agencias de calificación crediticia para disminuir nuestra calificación crediticia o para poner a dichas calificaciones en perspectiva negativa y nuestra capacidad para tomar créditos en términos favorables y para cumplir con nuestras sustanciales obligaciones de servicio de deuda, acciones para reducir o eliminar la dependencia del gas natural, incluyendo cualquier deterioro de o mayor incertidumbre en el ambiento político o reglamentario para las empresas de distribución de gas natural locales que operan en California; clima, desastres naturales, pandemias, accidentes, falla de equipos, explosiones, actos de terrorismo, interrupciones de sistemas de información u otros eventos de que afecten nuestras operaciones, dañen nuestras instalaciones y sistemas, causen la liberación de materiales dañinos, causen incendio o que nos sujeten a responsabilidad por daños en propiedad o en personas, multas y penalidades, algunos de los cuales no podrán ser cubiertos por seguros puedan ser disputadas por las aseguradoras o por cualquier otra razón no sean recuperables a través de mecanismos reglamentarios o que puedan impactar nuestra capacidad de obtener niveles de seguros costeables, la disponibilidad de energía eléctrica y gas natural y capacidad para administrar gas natural, incluyendo disrupciones en la red de transmisión o limitaciones de retiro de gas natural de las instalaciones de almacenamiento; el impacto de la pandemia del COVID-19 en proyectos de capital, aprobaciones regulatorias y la ejecución de nuestras operaciones; amenazas de ciberseguridad a la red energética, a la infraestructura de almacenamiento y ductos, información y sistemas utilizados para operar nuestros negocios y confidencialidad de nuestra información e información personal de nuestros clientes y empleados, incluyendo ataques de ransomware en nuestros sistemas y en los sistemas de terceros proveedores de servicios y otras partes con los cuales desarrollamos nuestro negocio; expropiación de activos, incumplimientos por parte de los gobiernos o empresas públicas a sus contratos y disputas de propiedad, el impacto a San Diego Gas & Electric Company (SDG&E) de tarifas competitivas a clientes y confiabilidad debido al incremento en la generación y distribución local de energía, incluyendo de la liberación de carga minorista como resultado de que los clientes se transfieran a Acceso Directo y Elección de Agregación Comunitaria, y el riesgo de no recuperar activos y obligaciones contractuales, la capacidad de Oncor Electric Delivery Company LLC (Oncor) para eliminar o reducir sus dividendos trimestrales debido a requerimientos y compromisos reglamentarios o de gobierno corporativo, incluyendo por acciones de los consejeros independientes de Oncor o por los consejeros nombrados por la minoría, volatilidad en los tipos de cambio, en las tasas de interés y de inflación y en los precios de mercancías básicas y nuestra capacidad de cubrir estos riesgos, cambios en las políticas fiscales y comerciales, en la legislación y regulación, incluyendo aranceles y la revisión de acuerdos comerciales internacionales, que puedan incrementar nuestros costos, reducir nuestra competitividad, o deteriorar nuestra capacidad para resolver disputas comerciales, y otras incertidumbres, algunas de las cuales es difícil predecir y se encuentran fuera de nuestro control.

Estos riesgos e incertidumbres se analizan con más detalle en los reportes que Sempra presentó a la Comisión de Valores de los EE.UU.A. (U.S. Securities and Exchange Commission, por sus siglas en inglés SEC). Estos reportes están disponibles a través del

Sempra Anuncia los Resultados de la Oferta Pública en Efectivo para … / Página 5

sistema EDGAR de manera gratuita en la página de internet de la SEC, www.sec.gov, y en la página de internet de Sempra, www.sempra.com. Los inversionistas no deben basarse indebidamente en las declaraciones a futuro.

Sempra North American Infrastructure, Sempra LNG, Sempra México, Sempra Texas Utilities, Oncor y IEnova no son las mismas compañías que las Empresas de Servicios Públicos de California, SDG&E o SoCalGas, y Sempra North American Infrastructure, Sempra LNG, Sempra México, Sempra Texas Utilities, Oncor y IEnova no se encuentran reguladas por la CPUC.