GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) firmó un acuerdo para adquirir Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) a Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., todos ellos gestionados por Frazier Management, L.L.C., y otros por 1.300 millones de dólares el 12 de abril de 2022. Según los términos del acuerdo, la adquisición se efectuará mediante una fusión en una sola fase en la que las acciones de Sierra Oncology en circulación se anularán y se convertirán en el derecho a recibir 55 dólares por acción en efectivo. Según los términos del acuerdo, la adquisición se efectuará mediante una fusión en un solo paso en la que las acciones de Sierra Oncology en circulación se cancelarán y se convertirán en el derecho a recibir 55 dólares por acción en efectivo. Además, cada una de las opciones sobre acciones de Sierra Oncology recibirá una cantidad en efectivo igual al exceso de oferta por acción sobre el precio de ejercicio y los warrants de la serie A recibirán 45,98 dólares por warrant. Todos los warrants prefinanciados se considerarán ejercidos en su totalidad como un “ejercicio sin efectivo” y recibirán 55 dólares por warrant. Sierra Oncology pagará una comisión de rescisión de 70 millones de dólares a GlaxoSmithKline. La transacción está sujeta a las condiciones habituales, incluida la aprobación de la fusión por parte de al menos la mayoría de las acciones emitidas y en circulación de Sierra Oncology y la expiración o terminación anticipada del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Sierra Oncology. El periodo de espera inicial en virtud de la Ley HSR expira el 31 de mayo de 2022. El 31 de mayo de 2022, el periodo de espera bajo la Ley HSR expiró con respecto a la Fusión. La junta de accionistas de Sierra Oncology está prevista para el 29 de junio de 2022. El 29 de junio de 2022, los accionistas de Sierra Oncology aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022 o antes. Como resultado de la aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de Sierra Oncology, se espera que la Fusión se consuma el 1 de julio de 2022 antes de la apertura del mercado, sujeta al cumplimiento de las restantes condiciones de cierre habituales. GSK contabilizará la transacción como una combinación de negocios y espera que sea acumulativa para el BPA ajustado en 2024, el primer año completo previsto de ventas de momelotinib.

PJT Partners está actuando como asesor financiero y Benet O'Reilly y Kimberly Spoerri de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP están actuando como asesores legales de GSK en relación con la transacción. Lazard Freres & Co. LLC está actuando como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad, mientras que Robert Ishii, Remi Korenblit y Michael Nordtvedt de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, está actuando como asesor legal de Sierra Oncology. Graham Robinson y Marie L Gibson de Skadden representaron a Lazard Freres & Co. LLC en la transacción. Innisfree M&A Inc. actuó como solicitante de poderes y American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Sierra Oncology. Sierra Oncology ha acordado pagar unos honorarios de 25.000 dólares a Innisfree por sus servicios. Sierra Oncology pagará a Lazard, unos honorarios por la transacción de aproximadamente 44 millones de dólares, pagaderos en el momento de la consumación de la fusión, de los cuales 2 millones de dólares serán pagaderos en el momento de la entrega de la opinión de imparcialidad.

GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) completó la adquisición de Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) a Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., todos ellos gestionados por Frazier Management, L.L.C., y otros el 1 de julio de 2022.