CVS Pharmacy, Inc. firmó una carta acuerdo para adquirir Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) a New Mountain Capital, L.L.C. y otros por 7.300 millones de dólares el 22 de agosto de 2022. CVS Pharmacy, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) a New Mountain Capital, L.L.C. y otros por 7.400 millones de dólares el 2 de septiembre de 2022. Según los términos del acuerdo, CVS Pharmacy adquirirá las acciones de Signify Health por 30,5 dólares por acción. CVS Pharmacy espera financiar la transacción con el efectivo existente de su balance y los recursos disponibles y se compromete a mantener sus calificaciones crediticias actuales. Tras la finalización de la transacción, Kyle Armbrester, consejero delegado de Signify Health, seguirá dirigiendo Signify Health como parte de CVS. Signify Health operará como un negocio distinto con CVS, dirigido por miembros del actual equipo directivo de Signify Health. En caso de rescisión de la transacción bajo ciertas circunstancias especificadas, Signify Health deberá pagar una tasa de rescisión de 228 millones de dólares y CVS Pharmacy deberá pagar una tasa de rescisión por un importe igual a 380 millones de dólares.

La transacción está sujeta a la aprobación de la mayoría de los accionistas de Signify Health, a la recepción de la aprobación reglamentaria, a la expiración o terminación anticipada del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Los fondos de capital privado afiliados a New Mountain Capital, que posee aproximadamente el 60% de las acciones ordinarias de Signify Health, han acordado votar las acciones que poseen a favor de la transacción. El consejo de administración de Signify Health ha aprobado por unanimidad la transacción. La transacción ha sido aprobada por el consejo de administración de CVS. El 19 de octubre de 2022, la Empresa y la Sociedad dominante recibieron cada una una solicitud de información adicional y materiales documentales (colectivamente, el oSegundo Requesto) del DOJ en relación con la revisión de la Fusión por parte del DOJ y el llamado segundo requerimiento se refiere a la revisión de la operación bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino y amplía el periodo de espera bajo la misma en 30 días desde el momento en que las partes han cumplido con la solicitud de proporcionar datos adicionales. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre en torno al 29 de marzo de 2023. Se espera que la transacción incremente los beneficios y el BPA ajustado.

Goldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. actuaron como asesores financieros y proveedores de la opinión de imparcialidad y una comisión de opinión de 2.500.000 dólares, que se hizo pagadera tras la entrega por parte de Deutsche Bank de su opinión escrita, fechada el 2 de septiembre de 2022, a Signify, y una comisión de transacción supeditada a la consumación de la Fusión de aproximadamente 24 millones de dólares, equivalente al 0.3% del valor de la contraprestación agregada y, Garrett Charon, Christopher Comeau, Aileen Kim, John Sorkin, David Hennes, Jonathan Klarfeld, Adam Greenwood, Alyssa Kollmeyer, Danna Kivell, Stephanie Bruce, Jen Romig, Arek Maczka y Violetta Kokolus de Ropes & Gray LLP actuaron como asesores legales de Signify Health. Steven Scheinfeld, Matthew Soran y Andrea Gede-Lange de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP, Rani A. Habash y Mike Cowie de Dechert LLP, y McDermott Will & Emery LLP actuaron como asesores jurídicos; y, BofA Securities actuó como asesor financiero de CVS. Andrew Bab, de Debevoise & Plimpton LLP, actuó como asesor jurídico de Deutsche Bank, que actuó como asesor financiero de Signify Health (NYSE: SGFY). Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor jurídico de Goldman Sachs & Co. LLC en la transacción. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de Signify Health a un coste aproximado de 5.000 dólares más gastos. Goldman Sachs & Co. LLC recibió una comisión de 58 millones de dólares en concepto de honorarios de asesor.

CVS Pharmacy, Inc. compitió en la adquisición de Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) a New Mountain Capital, L.L.C. y otros el 29 de marzo de 2023.