SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) ejecutó una hoja de términos para adquirir Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) de SS Growth Advisor II, Inc. y otros en una transacción valorada en 280 millones de dólares el 20 de enero de 2022. SmartStop Self Storage REIT, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Strategic Storage Growth Trust II, Inc. el 24 de febrero de 2022. Según el acuerdo, cada acción ordinaria de SSGT II se convertirá en el derecho a recibir 0,9118 acciones ordinarias de clase A de SmartStop, sujeto al tratamiento de las acciones fraccionarias. Durante el período que comienza en la fecha del Acuerdo de Fusión y que continúa hasta el 26 de marzo de 2022, (el “Período de Finalización del Go Shop”), SSGT II (a través del Consejo de SSGT II y sus representantes) puede iniciar, solicitar, proporcionar información y entablar discusiones sobre las propuestas relativas a las Propuestas de Adquisición alternativas (como se define en el Acuerdo de Fusión) (el “Go Shop”). En relación con la rescisión del acuerdo de fusión y la entrada de SSGT II en una transacción alternativa con respecto a una propuesta superior, así como en otras circunstancias especificadas, SSGT II deberá pagar a SmartStop un pago de rescisión de 2,6 millones de dólares en caso de rescisión derivada de la Go Shop, o de 5,2 millones de dólares en caso de rescisión en otras circunstancias determinadas. El cierre está sujeto a la aprobación de los accionistas de SSGT II y SmartStop y también a otras condiciones habituales. El consejo de administración de SmartStop y el consejo de administración de SSGT II han aprobado por unanimidad la Fusión. El Comité Especial de SmartStop está compuesto en su totalidad por directores independientes de la empresa. La junta de accionistas de SmartStop se celebrará el 15 de junio de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. A partir del 1 de abril de 2022, se espera que la Fusión se cierre durante el segundo trimestre de 2022.

Michael K. Rafter y Erin Reeves McGinnis de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores legales de Smartstop. Richard F. Mattern, Oscar L. Thomas y Taylor K. Wirth de Bass, Berry & Sims PLC actuaron como asesores legales de SSGT II. Robert A. Stanger & Company, Inc. actuó como asesor financiero y Venable LLP actuó como asesor legal del comité especial de SmartStop, mientras que Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuó como asesor legal de SmartStop. KeyBanc Capital Markets Inc. actuó como asesor financiero y Bass, Berry & Sims PLC y Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. actuaron como asesores legales del consejo de administración de SSGT II. En relación con la operación de fusión, SmartStop Self Storage REIT, Inc. pagó unos honorarios equivalentes a 150.000 dólares a Strategic Transfer Agent Services, LLC. KeyBanc Capital Markets Inc. actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad al consejo de administración de SSGT II. Alamo Direct Mail Services, Inc. actuó como solicitante de poderes para SSGT II por unos honorarios de aproximadamente 37.000 dólares.

SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) completó la adquisición de Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) a SS Growth Advisor II, Inc. y otros el 1 de junio de 2022.