Sociedad Química y Minera de Chile S A : Memoria Anual

Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

Memoria Anual 2020

1) ÍNDICE

2) IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD 3

3) DESCRIPCIÓN DEL ÁMBITO DE NEGOCIOS 4

3) a) Descripción del Ámbito de Negocios: Información Histórica de la Entidad 4

3) b) Descripción del Ámbito de Negocios: Sector Industrial 6

3) c) Descripción del Ámbito de Negocios: Actividades y Negocios 10

3) d) Descripción del Ámbito de Negocios: Propiedades e Instalaciones 40

3) e) Descripción del Ámbito de Negocios: Factores de Riesgo 60

3) f) Descripción del Ámbito de Negocios: Planes de Inversión 80

4) PROPIEDAD Y ACCIONES 82

4) a) Propiedad y Acciones: Propiedad 82

4) b) Propiedad y Acciones: Acciones, Sus Características y Derechos 87

5) RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE 92 5) a) RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE: DIVERSIDAD EN EL DIRECTORIO al 31 de diciembre

de 2020 92 5) B) RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE: DIVERSIDAD EN LA GERENCIA GENERAL Y

DEMÁS GERENCIAS QUE REPORTAN A ESTA GERENCIA O AL DIRECTORIO al 31 de diciembre de 2020 92 5) C) RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE: DIVERSIDAD EN LA ORGANIZACIÓN al 31 de

diciembre de 2020 93 5) D) RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE: BRECHA SALARIAL POR GÉNERO al 31 de

diciembre de 2020 94

6) ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL 96

6) a) ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL: ORGANIGRAMA DE ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA 96

6) b) ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL: INFORMACIÓN SOBRE EL DIRECTORIO 97

6) c) ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL: INFORMACIÓN SOBRE EL COMITÉ DE DIRECTORES 100

6) d) ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL: EJECUTIVOS PRINCIPALES 102

6) e) ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL: DOTACIÓN DE PERSONAL 104

6) f) ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL: PARTICIPACIÓN DE EJECUTIVOS PRINCIPALES Y DIRECTORES 104

7) INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 105

7) a) INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS: SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 105

7) B) INFORMACIÓN SOBRE OTRAS SOCIEDADES EN QUE SE POSEAN INVERSIONES 115

8) INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES 117 9) SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS Y DEL COMITÉ DE DIRECTORES 121

• 10) INFORMES FINANCIEROS

• 11) DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

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2) IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD

2) IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD

2) A) IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD: IDENTIFICACIÓN BÁSICA

Razón social: Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

Nombre de fantasía: SQM

Domicilio legal: El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile

RUT: 93.007.000-9

Tipo de entidad: Sociedad anónima abierta

2) B) IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD: DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS

Sociedad Química y Minera de Chile S.A. ("SQM", la "Compañía" o "la Sociedad") fue organizada de acuerdo con las leyes de la República de Chile. La Compañía fue constituida mediante escritura pública emitida el 17 de junio de 1968 por el Notario Público de Santiago don Sergio Rodríguez Garcés. Su existencia fue aprobada por medio del Decreto N° 1.164 del 22 de junio de 1968 del Ministerio de Hacienda, y fue registrada el 29 de junio de 1968 en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 4.537 N° 1.992.

2) C) IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD: INFORMACIÓN DE CONTACTO

Oficina principal:

Dirección: El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile Teléfono: [phone]

Fax: [phone]

Sitio Web:www.sqm.com

Para contactarse con nuestro equipo de investor relations:

Gerardo Illanes

CFO y Vicepresidente de Finanzas [e-mail]

Teléfono: [phone]

Kelly O'Brien

Head of Investor [e-mail] Teléfono: [phone]

Irina Axenova

Investor [e-mail] Teléfono: [phone]

3) DESCRIPCIÓN DEL ÁMBITO DE NEGOCIOS

3) A) DESCRIPCIÓN DEL ÁMBITO DE NEGOCIOS: INFORMACIÓN HISTÓRICA DE LA ENTIDAD

La explotación comercial de los yacimientos minerales de caliche en el norte de Chile comenzó en la década de 1830, cuando el nitrato de sodio era extraído del mineral para usarse en la elaboración de explosivos y fertilizantes. A fines del siglo XIX, la producción de nitrato se había convertido en la industria líder en Chile y el país era el líder mundial en el suministro de nitratos. El desarrollo comercial acelerado de los nitratos sintéticos en la década de 1920 y la depresión económica global en la década de 1930 causaron una seria contracción del negocio de nitrato chileno, el cual no se recuperó significativamente hasta poco después de la Segunda Guerra Mundial. Después de la guerra, la ampliamente expandida producción comercial de nitratos sintéticos dio como resultado una contracción adicional en la industria del nitrato natural en Chile, la cual continuó operando a niveles deprimidos en la década de 1960.

SQM fue constituida en 1968 mediante un negocio conjunto entre la Compañía Salitrera Anglo Lautaro

S.A. ("Anglo Lautaro") y la Corporación de Fomento de la Producción ("Corfo"), la corporación estatal de desarrollo de Chile. Tres años luego de nuestra constitución, en 1971, Anglo Lautaro vendió todas sus acciones a Corfo y pasamos a ser propiedad total del gobierno de Chile hasta el año 1983. En 1983, Corfo comenzó un proceso de privatización vendiendo nuestras acciones al público y posteriormente registrando dichas acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago. Este proceso duró cinco años, y en el año 1988, todas nuestras acciones ya se encontraban en poder de inversionistas diferentes del gobierno de Chile o de Corfo. Nuestros American Depositary Shares ("ADSs") Serie B se han transado en la Bolsa de Nueva York ("NYSE") con el nemotécnico "SQM" desde 1993. Volvimos a acceder a los mercados de capital internacionales para la emisión de ADSs adicionales en los años 1995 y 1999.

Desde nuestra incepción hemos producido nitratos y yodo, los que se obtienen de los yacimientos de caliche en el norte de Chile. En el año 1985 comenzamos a aplicar el proceso de lixiviación en pilas para la extracción de nitratos y yodo, y en 1986 empezó nuestra producción de nitrato de potasio en la faena de Coya Sur. Entre 1994 y 1999, invertimos aproximadamente US$300 millones en el desarrollo del proyecto Salar de Atacama en el norte de Chile, el que nos permite producir cloruro de potasio, carbonato de litio, sulfato de potasio y ácido bórico.

Durante el período entre 2000 y 2004, principalmente consolidamos las inversiones llevadas a cabo en los cinco años anteriores. Concentramos nuestros esfuerzos en reducir costos y en mejorar las eficiencias a lo largo de la organización. Adicionalmente, en el año 2001 firmamos un acuerdo de distribución comercial con la empresa Noruega Yara International ASA para aprovechar sinergias de costos en el área de Nutrición Vegetal de Especialidad.

Desde el año 2005, fortalecimos nuestra posición de liderazgo en nuestros principales negocios por medio de una combinación de inversiones de capital, fusiones y adquisiciones, y desinversiones ventajosas.

Nuestras adquisiciones incluyen Kemira Emirates Fertiliser Company ("Kefco") en Dubai, en el año 2005, y el negocio del yodo de Royal DSM N.V. ("DSM"), en el año 2006. También hemos entrado en distintos negocios conjuntos, que incluyen un negocio conjunto con Migao Corporation ("Migao"), firmado el año 2008, para la producción de nitrato de potasio, y SQM VITAS, nuestro negocio conjunto con el grupo francés Roullier, por medio del cual en el año 2010 lanzamos una nueva línea de productos fosfatados en el segmento soluble en Dubái y en el año 2012 construimos nuevas plantas para la producción de fertilizantes solubles al agua en Brasil (Candeias), Perú y Sudáfrica (Durban). Por otro lado, hemos vendido: (i) Fertilizantes Olmeca, nuestra ex subsidiaria mexicana, en 2006, (ii) la participación que manteníamos en Impronta S.R.L., nuestra subsidiaria italiana, en 2007 y (iii) nuestra ex planta de butil-litio, localizada en Houston, Texas, en 2008. Estas ventas nos han permitido centrar nuestros esfuerzos en nuestros productos principales.

Nuestro programa de inversión de capital nos ha permitido sumar nuevos productos y aumentar nuestra capacidad de producción de productos existentes. En 2005, comenzamos la producción de hidróxido de litio en una planta en el Salar del Carmen, cerca de la ciudad de Antofagasta en el norte de Chile. En 2007, completamos la construcción de una nueva planta de prilado y granulado. En 2011, completamos expansiones de nuestra capacidad de producción de carbonato de litio, alcanzando 48.000 toneladas métricas por año. Desde 2010 hemos aumentado nuestra capacidad productiva de productos potásicos en nuestras operaciones en el Salar de Atacama. En 2011, completamos la construcción de la nueva planta de nitrato de potasio en Coya Sur, lo que aumentó nuestra capacidad de producción en 300.000 toneladas métricas por año. En 2011 y 2013, completamos expansiones de la capacidad productiva de nuestras plantas de yodo en Nueva Victoria. Nuestro programa de inversión de capital también incluye la exploración de minerales metálicos. La exploración ha generado descubrimientos que en algunos casos pueden derivar en ventas del descubrimiento y generación de regalías a futuro. En ese marco en el año 2013 registramos una venta por la regalía del proyecto Antucoya a Antofagasta Minerals.

En 2014, invertimos en el desarrollo de nuevos sectores de extracción y aumentos de producción tanto de nitratos como de yodo en Nueva Victoria, logrando una capacidad productiva (incluida la instalación Iris) de aproximadamente 8.500 toneladas métricas por año de yodo en esa faena.

En 2015, nos enfocamos en aumentar la eficiencia de nuestras operaciones. Dentro de este contexto, informamos un plan para reestructurar nuestras operaciones de yodo y nitratos. Para aprovechar la alta eficiencia de nuestras instalaciones productivas en la faena de Nueva Victoria, decidimos suspender las operaciones mineras y de nitratos y reducir nuestra producción de yodo en la faena de Pedro de Valdivia. Durante 2017, aumentamos la capacidad productiva de yodo en Nueva Victoria a aproximadamente 10.000 toneladas por año. Incluyendo Pedro de Valdivia y Nueva Victoria, nuestra capacidad efectiva actual de yodo es de aproximadamente 14.000 toneladas métricas al año.

En 2016, anunciamos un acuerdo definitivo para entrar en un negocio conjunto 50/50 con Lithium Americas Corp. para desarrollar el proyecto de litio Minera Exar en Caucharí-Olaroz en la provincia de Jujuy en Argentina. Nuestra participación fue vendida a Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (Ganfeng) en 2018. Ganfeng es responsable por un pago diferido de US$50 millones, sujeto al cumplimiento de ciertas metas de venta de productos de litio del proyecto. En 2016, suscribimos un aumento de capital por US$20 millones en Elemental Minerals Limited, una empresa basada en Australia cuyos principales activos comprenden varios depósitos de potasio en la República del Congo. Invertimos aproximadamente US$20 millones, a cambio del 18% de la propiedad y derechos preferentes sobre aproximadamente el 20% de la producción total de potasio de Elemental Minerals Limited. Después de esta transacción a finales de 2016, Elemental Minerals cambió su nombre a Kore Potash Limited. El State General Reserve Fund of Oman también invertió US$20 millones.

En 2017, continuamos expandiendo nuestras operaciones fuera de Chile, y en conjunto con nuestra filial SQM Australia Pty, adquirimos el 50% de los derechos en el proyecto de litio Mt. Holland, ubicado en el estado de Western Australia, Australia, y formamos un negocio conjunto 50/50 con Kidman Resources Limited ("Kidman") para el desarrollo, construcción y operación del proyecto minero, una planta de concentración y una planta refinadora capaz de producir aproximadamente 45.000 toneladas por año de hidróxido de litio. SQM Australia Pty se comprometió a pagar un precio de US$110 millones por 50% de los derechos del proyecto Mt. Holland, que se dividieron en un pago inicial de US$25 millones y un pago diferido de US$87,5 millones, ambos pagos sujetos a ciertas condiciones previas. Australia Pty pagó (i) US$10 millones adicionales como parte del pago inicial y (ii) US$30 millones una vez que se realizó el pago diferido. Todos los pagos sujetos a las condiciones del acuerdo de compra con Kidman se ejecutaron en diciembre de 2018. Estas inversiones no están incluidas en los montos del programa de gastos de capital que se analizan en la sección a continuación. Estas inversiones se realizaron con financiamiento interno.

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