Realty Income Corporation (NYSE:O) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) y otros por una empresa de 9.300 millones de dólares el 29 de octubre de 2023. Según los términos de la transacción, Realty Income adquirirá Spirit en una operación totalmente en acciones valorada en un valor empresarial de aproximadamente 9.300 millones de dólares. Los accionistas de Spirit recibirán 0,762 acciones ordinarias de Realty Income de nueva emisión por cada acción ordinaria de Spirit que posean. Cada acción preferente de la serie A de Spirit emitida y en circulación se convertirá automáticamente en una (1) acción preferente de la serie A de Realty Income de nueva emisión. Cada Adjudicación de Acciones Restringidas y Adjudicación de Acciones de Rendimiento de Spirit que esté en circulación se cancelará y convertirá automáticamente en el derecho a recibir (i) un número de acciones ordinarias de Realty Income de nueva emisión. Al cierre, esto dará lugar a que los accionistas de Realty Income y Spirit posean aproximadamente el 87% y el 13%, respectivamente, de la empresa combinada. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, Spirit deberá pagar una comisión de rescisión a Realty Income por un importe igual a 173,97 millones de dólares, Sin embargo, la comisión de rescisión será de 93,68 millones de dólares si el consejo de administración aprueba cualquier Propuesta Superior Alternativa no solicitada.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Spirit, la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4, la fusión debe calificar como una "reorganización" en el sentido de la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de 1986, y la aprobación para la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York (? NYSE ?) de las acciones ordinarias de Realty Income que se emitirán en la fusión. Tanto el Consejo de Administración de Spirit como el de Realty Income han aprobado por unanimidad la transacción. El 19 de enero de 2024, los accionistas de Spirit Realty Capital aprobaron la transacción. El 14 de diciembre de 2023, Spirit Realty anticipará que Realty Income emitirá aproximadamente 107.863.086 acciones ordinarias de Realty Income y 6.900.000 acciones preferentes de la serie A de Realty Income en relación con la fusión. La junta especial de Spirit se celebrará virtualmente el 19 de enero de 2024. Se espera que la transacción se cierre durante el primer trimestre de 2024. A partir del 19 de enero de 2024, se espera que la transacción se cierre el 23 de enero de 2024.

Wells Fargo actúa como único asesor financiero y Charles Ruck, Darren Guttenberg, Bradley Helms, Ana O'Brien, William Kessler, Maj Vaseghi, Meghan Cocci, Betsy Jaffe, Christopher Norton, Kenneth Askin, Yvette Valdez, David Kuiper y Andrew Baker de Latham & Watkins actúan como asesores jurídicos de Realty Income. J.P. Morgan Securities LLC y Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros así como proveedores de opiniones de imparcialidad y Adam O. Emmerich y Karessa L. Cain de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de Spirit. Stuart Rogers de Alston & Bird LLP representa a Wells Fargo Securities, LLC como asesor financiero. Barclays actúa como asesor financiero de Realty Income. D.F. King & Co., Inc. actuó como proxy solicitor de Spirit Realty. Spirit Realty como acordó pagarles unos honorarios de aproximadamente 20.000 dólares, más gastos razonables, por estos servicios. Spirit ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de hasta 25 millones de dólares, 2 millones de los cuales se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que J.P. Morgan emitió su dictamen y el resto es contingente y pagadero tras la consumación de la Fusión. J.P. Morgan, Morgan Stanley y Wachtell Lipton actuaron como proveedores de due diligence para Spirit Realty. Rob Salter, Lorna Edwards, Iain Brown, Jo Owen, Laura Maclennan, Harry Penfold, Matt Davies, James Clark, Dylan Carty, Kit Lee, Wing Tang, Aleks Owczarska, Toby Barker, Dhaksha Giga, Elizabeth Emerson, Chris Robinson, Rob Salter, Jamie Sanderson de DLA Piper LLP (EE.UU.) actuaron como asesores jurídicos de Realty Income Corporation. Spirit acordó pagar a Morgan Stanley unos honorarios de hasta 25 millones de dólares por sus servicios, 2 millones de los cuales eran pagaderos al emitir su dictamen. Venable LLP actuó como asesor jurídico de Realty.

Realty Income Corporation (NYSE:O) completó la adquisición de Spirit Realty Capital, Inc. (NYSE:SRC) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), FMR LLC, State Street Corporation (NYSE:STT) y otros el 23 de enero de 2024. Las acciones ordinarias de la empresa combinada cotizarán bajo el símbolo "O" en la Bolsa de Nueva York a partir de hoy. El cierre se produce tras la satisfacción de todas las condiciones para el cierre de la fusión. Al cierre de la fusión, todas las acciones en circulación de Spirit de la serie A de acciones preferentes redimibles acumulativas también se canjearon por acciones de la serie A de acciones preferentes redimibles acumulativas de Realty Income, que cotizarán bajo el símbolo "O PR" en la Bolsa de Nueva York tras el cierre. La transacción tiene un efecto positivo inmediato sobre una base neutra de apalancamiento. Bank of America actuó como asesor financiero de Realty Income. Mizuho Financial Group, RBC Wealth Management y Goldman Sachs también actuaron como asesores financieros de Spirit.