Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) realizó una indicación de interés no vinculante para adquirir Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) a Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., gestionada por Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company y otros el 17 de diciembre de 2021. Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) firmó un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Splunk Inc. a Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., gestionada por Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company y otros por aproximadamente 28.200 millones de dólares el 20 de septiembre de 2023. Cisco pretende adquirir Splunk por 157 dólares por acción en efectivo. La transacción se financiará con una combinación de efectivo y deuda. Tanto Cisco como Splunk podrán rescindir el Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias. En caso de rescisión del Acuerdo de Fusión, Cisco deberá abonar a la Compañía una comisión de rescisión de 1.480 millones de dólares y Cisco deberá abonar una comisión de rescisión de 1.000 millones de dólares.

La realización de la fusión está sujeta a determinadas condiciones de cierre, incluida la aprobación del Acuerdo de Fusión por la mayoría de los titulares de las acciones ordinarias en circulación, la expiración o finalización anticipada del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y la aprobación de la fusión en virtud de otros regímenes antimonopolio y de inversión extranjera aplicables. Las partes esperan que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre natural de 2024, sujeta a la aprobación reglamentaria y a otras condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Splunk. La adquisición ha sido aprobada unánimemente por los consejos de administración tanto de Cisco como de Splunk. A partir del 14 de noviembre de 2023, el período de espera en virtud de la Ley HSR expiró a las 23:59, hora del este, del 13 de noviembre de 2023. A partir del 15 de noviembre de 2023, Cisco ha obtenido una autorización antimonopolio en casa para adquirir Splunk, la aprobación llegó con la expiración del período de espera bajo las Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino. El 29 de noviembre de 2023, en asamblea especial de accionistas, los accionistas de Splunk votaron a favor del acuerdo aprobando así la transacción. El 22 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración de Defensa Económica ( Cade ) aprobó la transacción. El regulador antimonopolio de la UE fijó el 13 de marzo de 2024 como fecha límite para su investigación de la fase 1 de la fusión. El 14 de marzo de 2024, Cisco Systems obtuvo la aprobación antimonopolio incondicional de la UE. Se espera que la transacción sea positiva para el flujo de caja y acreciente el margen bruto en el primer año fiscal tras el cierre, y acreciente el BPA no GAAP en el segundo año. A 20 de febrero de 2024, Se espera que la adquisición se cierre a finales del primer trimestre o a principios del segundo trimestre del año natural 2024. A partir del 14 de marzo de 2024, se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2024.

Tidal Partners LLC actúa como asesor financiero de Cisco, Alan M. Klein, Anthony F. Vernace, Frederick W.P. de Albuquerque, Gregory T. Grogan, Kristy L. Fields, Lori E. Lesser, Jonathan Goldstein, William B. Brentani, Lia Toback, Kelli Schultz, Jonathan Lindabury, Leah Malone y Emily B. Holland de Simpson Thacher & Bartlett LLP actúan como asesores jurídicos, y Cravath, Swaine & Moore LLP actúa como asesor normativo de Cisco. Qatalyst Partners ha actuado como asesor financiero y proveedor de fairness opinion y Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesor financiero y fairness opinion de Splunk, por el fairness opinion Morgan Stanley recibirá 7,5 millones de dólares como honorarios y por los servicios de asesoramiento, recibirá 37,5 millones de dólares como honorarios. Mike Ringler, Peter P. Jones, Joseph M Yaffe, Page W Griffin, Steven C Sunshine, Maria Raptis, Nathan W Giesselman y Ken D Kumayama de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de Splunk. Richard J. Campbell, Daniel Wolf, Allison M. Wein, Ann Becchina, Julia Danforth y Sophia Hudson de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Hellman & Friedman. Computershare Inc. actuó como agente de transferencias para Cisco. Wells Fargo Securities, LLC actuó como asesor financiero de Cisco Systems, Inc. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información para Splunk y recibirá unos honorarios de 50.000 dólares, más costes y gastos. Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencias para Splunk Inc. Nelson Jung, Katrin Schallenberg, Milena Robotham, Stavroula Vryna, Selman Ansari de Clifford Chance está asesorando a Cisco's Systems en todas las aprobaciones antimonopolio no americanas. J.P. Morgan ha actuado como asesor financiero de Splunk.

Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) completó la adquisición de Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) a Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., gestionada por Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company y otros el 18 de marzo de 2024.